Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2024 г. N Ф05-8129/24 по делу N А40-77619/2023

г. Москва

24 мая 2024 г.

Дело N А40-77619/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Лоскутовой Н.А.,

судей Борсовой Ж.П., Гришиной Т.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Общества с ограниченной ответственностью "Строительно-финансовая корпорация "Югстрой" - Коршунова А.М. по доверенности от 12.01.2024,

от ответчика: Акционерного общества "ВНИИДМАШ" - не явился, извещен,

от третьего лица: Негосударственного образовательного учреждения высшего образования "Международный институт экономики и права" - Кравцов А.Л. по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев 14 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Строительно-финансовая корпорация "Югстрой"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 года по делу N А40-77619/2023,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Строительно-финансовая корпорация "Югстрой"

к Акционерному обществу "ВНИИДМАШ"

третье лицо: Негосударственное образовательное учреждение высшего образования "Международный институт экономики и права"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительно-финансовая корпорация "Югстрой" (далее - истец, ООО "СФК "Югстрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "ВНИИДМАШ" (далее - ответчик, АО "ВНИИДМАШ") о взыскании задолженности в размере 1 227 781 руб. 15 коп., уплаченных по договору уступки прав требования (цессии) N 18/03-1у от 18.03.2022 в качестве цены уступаемого права (требования) на получение денежных средств по исполнительному листу ФС 039641323 от 18.03.2022, выданному Арбитражным судом города Москвы на основании решения суда от 16.05.2019 по делу N А40-272783/2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Негосударственное образовательное учреждение высшего образования "Международный институт экономики и права" (далее - третье лицо, НОУ МИЭП).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что представленными в материалы дела документами достоверно и в полном объеме подтверждено заключение договора и его реальность; истец продал акции в июне 2020 года и в дальнейшем акционером ответчика не являлся, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Отзыв третьего лица на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции 14 мая 2024 года представитель истца поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, представитель третьего лица против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение судами норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 18.03.2022 между сторонами заключен договор уступки прав требования (цессии) N 18/03-1 у (далее - договор), согласно которому цедент (ответчик) уступает, а цессионарий (истец) принимает право требования денежных средств в размере 1 227 781 руб. 15 коп. к НОУ МИЭП, взысканных в пользу цедента решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2019 по делу N А40-272783/2018.

Как указывает истец, уступка права требования по договору полностью оплачена ООО СФК "Югстрой" путем оплаты обязательств АО "ВНИИДМАШ" перед третьими лицами за выполнение ими работ и услуг по эксплуатации инженерных систем, сетей и оборудования здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Рубцовская набережная, д. 3, стр. 1. В связи с тем, что процессуальное правопреемство на стороне взыскателя по делу N А40-272783/2018 не состоялось по причине признания решения суда по указанному делу исполненным путем осуществления зачета встречных однородных требований на основании заявления должника, стороны 27.02.2023 пришли к соглашению расторгнуть договор в части уступки права (требования) на получение денежных средств по исполнительному листу ФС 039641323 от 18.03.2022, выданному на основании решения суда от 16.05.2019 по делу N А40-272783/2018.

Согласно пункту 4.1 соглашения цедент обязался до 06.03.2023 вернуть цессионарию денежные средства в размере 1 227 781 руб. 15 коп., уплаченные по договору в качестве цены уступаемого права (требования).

Ссылаясь на то, что денежные средства на расчетный счет ООО СФК "Югстрой" не поступили, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в порядке статей 9, 64, 65, 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 10, 170, 307-310, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что по делу N А40-103185/2022 установлена мнимость сделки по предоставлению кредита между ООО СФК "ЮГСТРОЙ" и АО "ВНИИДМАШ", аффилированность истца и ответчика (истец является учредителем ответчика с долей владения 95,5 %); признав, что договор заключен между аффилированными лицами в отсутствие разумных экономических причин для его совершения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Доводы заявителя жалобы о том, что представленными в материалы дела документами достоверно и в полном объеме подтверждено заключение договора и его реальность; истец продал акции в июне 2020 года и в дальнейшем акционером ответчика не являлся, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

При этом судами учтены обстоятельства, установленные судам при рассмотрении дела N А40-103185/2022, установлено отсутствие реального намерения сторон создать соответствующие правовые последствия, при наличии формального исполнения; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в связи с отсутствием таких полномочий (статьи 9, 16, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 года по делу N А40-77619/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Строительно-финансовая корпорация "Югстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.А. Лоскутова

Судьи

Ж.П. Борсова Т.Ю. Гришина