Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2024 г. N Ф05-8050/24 по делу N А40-295622/2023

г. Москва

28 мая 2024 г.

Дело N А40-295622/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от акционерного общества Коммерческий банк "Ассоциация" - Саватеева В.Р., по доверенности от 07.11.2023 N 1443;

от Машагина Станислава Олеговича - не явился, извещен;

от Сверчкова Дениса Андреевича - Кандырин О.А., по доверенности от 16.01.2024;

от общества с ограниченной ответственностью "Инфраструктурус Эйс Менеджмент" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк "Ассоциация" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024

по делу N А40-295622/2023

по иску акционерного общества Коммерческий банк "Ассоциация"

к Машагину Станиславу Олеговичу, Сверчкову Денису Андреевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Инфраструктурус Эйс Менеджмент"

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Коммерческий банк "Ассоциация" (далее - Банк, АО КБ "Ассоциация", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Машагину Станиславу Олеговичу (далее - Машагин С.О., ответчик), Сверчкову Денису Андреевичу (далее - Сверчков Д.А., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Инфраструктурус Эйс Менеджмент" (далее - ООО "Инфраструктурус Эйс Менеджмент", ответчик) (совместно - ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению Машагиным С.О. доли в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью "Ай Эм" (далее - ООО "Ай Эм", общество) в размере 98%, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав Машагина С.О. на указанную долю в уставном капитале.

Вместе с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер по данному делу в виде запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве осуществлять в отношении ООО "Ай Эм" регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных с распоряжением долей (частью доли) в уставном капитале ООО "Ай Эм", в том числе запретить регистрацию изменения состава участников в связи с отчуждением доли (части доли) третьему лицу, запрета регистрации уменьшения и (или) увеличения уставного капитала, в том числе за счет дополнительного вклада третьего лица, запрета регистрации обременения доли (части доли) залогом; запрета текущему единственному участнику ООО "Ай Эм" - Сверчкову Д.А. совершать действия по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО "Ай Эм", принятию в состав участников общества третьих лиц, передаче доли (части доли) в залог; запрета ООО "Ай Эм" распределения чистой прибыли и выплаты действительной стоимости доли; наложения ареста на активы (денежные средства и иное имущество), принадлежащие "Ай Эм" на сумму 71 050 000 руб., составляющую действительную стоимость доли в уставном капитале "Ай Эм" в размере 98%.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, АО КБ "Ассоциация" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку полагает, что приведенные в ходатайстве доводы свидетельствуют о наличии оснований для принятия обеспечительных мер, заявленных истцом.

Так, по мнению заявителя, предлагаемые обеспечительные меры позволяют сохранить существующее положение, связаны с предметом заявленного требования и соразмерны ему, не нарушают права и законные интересы участников спора и иных лиц, а также обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер - возможность исполнения судебного акта и защиту законных интересов заявителя; истец, как кредитор Машагина С.О., заинтересован не просто в восстановлении корпоративных прав Машагина С.О. на указанную долю в уставном капитале общества, но и в том, чтобы действительная стоимость указанной доли в уставном капитале не была снижена в результате утраты обществом активов в период рассмотрения спора по заявлению Банка; непринятие заявленных обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество заинтересованных лиц, может привести к невозможности исполнения судебного акта и поступления в конкурсную массу взысканных денежных средств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО КБ "Ассоциация" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы; представитель Сверчкова Д.А. возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Такие обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения суда и предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.

Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются (пункты 17, 18 Постановления N 15).

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы заявителя, положенные в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, установив, что в данном случае заявителем не представлено достаточных убедительных доказательств необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер и того, что их непринятие повлечет неустранимые последствия, при том, что спорные обеспечительные меры не связаны с заявленными требованиями, не соразмерны им, не направлены на предотвращение неисполнения решения суда или сохранение существующего положения сторон и обеспечение баланса их интересов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований должника.

Изложенные в кассационной жалобе доводы фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А40-295622/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова