Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2024 г. N Ф05-7798/24 по делу N А40-127374/2023

г. Москва

28 мая 2024 г.

Дело N А40-127374/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от акционерного общества "А.РУСТЕЛ" - Голубенков К.С., по доверенности от 19.03.2024;

от Ганькина Виталия Алексеевича - Колесникова Е.В., по доверенности от 28.06.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ганькина Виталия

Алексеевича (ответчика)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024

по делу N А40-127374/2023

по иску акционерного общества "А.РУСТЕЛ"

к Ганькину Виталию Алексеевичу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "А.РУСТЕЛ" (далее - АО "А.РУСТЕЛ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ганькину Виталию Алексеевичу (далее - Ганькин В.А., ответчик) о взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ганькин В.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, решение суда первой инстанции оставить в силе, либо направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суд не исследовал и не дал оценку обстоятельствам дела, имеющим существенное значение для правильного и всестороннего его рассмотрения, что привело к принятию незаконного судебного акта.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО "А.РУСТЕЛ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Ганькина В.А. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель "А.РУСТЕЛ" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "А.РУСТЕЛ" зарегистрировано 09.06.1993. На момент принятия настоящего лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является Гуменюк Павел Жоржович (ГРН записи 2237707972555 от 24.08.2023).

Ганькин В.А. на основании решений единственного акционера АО "А.РУСТЕЛ" N 16 от 26.02.2015 и N 23 от 27.02.2020 избран на должность генерального директора Общества сроком до 28.02.2025.

01.03.2015 между обществом и ответчиком заключен трудовой договор.

08.02.2022 решением единственного акционера общества N 43 полномочия ответчика в качестве генерального директора общества прекращены в связи с избранием нового генерального директора - Старотиторовой Натальи Анатольевны.

Как указал истец, 13.12.2018 платежными поручениями N 931 и N 932 в пользу ООО "ОФК ГРУПП МСК" общество перечислило денежные средства на общую сумму 20 000 000 руб. с назначением платежа: по договору от 17.08.2018 N 74/2018 за услуги.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2022 по делу N А40-144183/2021 установлено, что между "А.РУСТЕЛ" и ООО "ОФК ГРУПП МСК" договор от 17.08.2018 N 74/2018 не заключался и ООО "ОФК ГРУПП МСК" никогда никаких услуг по договору 74/2018 от 17.08.2018 АО "А.РУСТЕЛ" не оказывало.

По мнению истца, ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества, нарушил обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, указав, что ответчиком в материалы дела представлена копия договора от 17.08.2018 N 74/2018 и акт сдачи-приемки выполненных работ от 01.12.2018, пришел к выводу, что данные денежные средства перечислены ООО "ОФК ГРУПП МСК" за фактически оказанные услуги, при этом судом приняты во внимание пояснения представителя ответчика о том, что оригиналы договора и акта находятся у истца, в деле о банкротстве оригиналы документов не представлялись, сделка была отражена в ежегодных бухгалтерских балансах общества, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами суда первой инстанции, признал наличие в рассматриваемом случае совокупности условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, для взыскания с Ганькина В.А. убытков.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда, положенные в основание обжалуемого постановления, являются законными, обоснованными, основанными на нормах действующего законодательства.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции учтено, что истец факт передачи ему ответчиком оригинала договора от 17.08.2018 N 74/2018 оспаривает и данный договор не был представлен в рамках дела N А40-144183/2021, что следует из определения Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2022 по делу N А40-144183/21.

Оценив представленные доказательства с учетом положений статей 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт совершения данной сделки не может быть подтвержден только копиями договора возмездного оказания услуг и акта приемки-сдачи выполненных работ (оказанных услуг), поскольку это не отвечает принципу достоверности доказательств.

Суд апелляционной инстанции констатировал, что перечисление денежных средств по платежным поручениям от 13.12.2018 N 931 и N 932 произведено в отсутствие предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой основаниям; вопреки доводам ответчика, сделки не отражены в бухгалтерской и иной документации общества; возражения о том, что истец знал об указанных сделках, не подтверждены.

При этом апелляционный суд также отметил, что ответчиком в период полномочий генерального директора не были приняты меры по взысканию денежных средств в течение срока исковой давности, что нельзя признать разумным и добросовестным поведением.

.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал доказанным факт причинения убытков и причинно-следственную связь между поведением Ганькина В.А. и причинением обществу и его кредиторам убытков.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы доказательства, опровергающие этот вывод суда апелляционной инстанции, в материалах дела не содержатся; добросовестность и разумность действий ответчика при выполнении обязанностей руководителя общества не подтверждена.

Доводы ответчика о допущенных судом апелляционной инстанцией нарушениях проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными.

Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ответчиком, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, основанные на установленных по делу фактических обстоятельствах и оценке представленных в материалы дела доказательств, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А40-127374/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова