Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2024 г. N Ф05-10670/22 по делу N А40-224345/2021

г. Москва

3 июня 2024 г.

Дело N А40-224345/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 03.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Коротковой Е.Н., Голобородько В.Я.

при участии в заседании:

от Борисик О.В.: Хмелевской Д.С., Тюрихова О.Н., дов. от 01.06.2023, Зайцева Ю.В., дов. от 06.10.2023,

от ИП Наумовой И.Н.: Загорский Д.Г., дов. от 02.10.2023,

рассмотрев 20 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Борисик Ольги Вячеславовны

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 31 октября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 28 февраля 2024 года

о процессуальной замене кредитора АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО) на правопреемника ИП Наумову И.Н.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сахалинская рыба",

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2022 (резолютивная часть) в отношении ООО "Сахалинская рыба" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Сахалинская рыба" утвержден Акиев А.Р., о чем сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" объявление N 77033880107 от 29.01.2022 N 16 (7217).

В Арбитражный суд города Москвы 21.06.2023 в электронном виде поступило заявление о процессуальной замене ОАО АКБ "Мастер-Капитал" на Борисик Ольгу Вячеславовну.

Также в Арбитражный суд города Москвы 08.09.2023 в электронном виде поступило заявление Наумовой Ирины Николаевны о процессуальном правопреемстве.

В Арбитражном суде города Москвы подлежало рассмотрению заявление Наумовой И.Н. о процессуальном правопреемстве совместно с заявлением Борисик О.В. о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, отказано в удовлетворении заявления Борисик О.В. о процессуальном правопреемстве, произведена процессуальная замена кредитора АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО) на правопреемника ИП Наумову И.Н.

Не согласившись с принятыми судебными актами Борисик О.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым произвести процессуальную замену кредитора АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО) на правопреемников в следующей пропорции: основной долг - 7 462 810 руб. 96 коп. - ИП Наумова И.Н. и 43 558 832 руб. 88 коп. - Борисик О.В.; неустойка - 13 791 274 руб. 60 коп. - ИП Наумова И.В. и 70 621 207 руб. 60 коп. - Борисик О.В.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ИП Наумовой И.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу, от Борисик О.В. - возражения на отзыв, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

Представителями Борисик О.В. в судебном заседании заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что на обжалуемые судебные акты была подана кассационная жалоба Борисика А.П.

Судебной коллегией Арбитражного суда Московского округа рассмотрено ходатайство об отложении судебного заседания и отклонено на основании положений статьей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Борисик О.В. доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ИП Наумовой И.Н. по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 требование АКБ "Мастер-Капитал" признано обоснованным, в реестр требований кредиторов должника включена задолженность в размере 135 434 126,04 руб., из которых 51 021 643,84 руб. - основной долг, 84 412 482,20 руб. - неустойка.

Суды установили, что между АКБ "Мастер-Капитал" и ООО "Сахалинская рыба" был заключен договор N 13/к-18 о возобновляемой кредитной линии в валюте Российской Федерации от 26.01.2018, согласно которому банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере не более 50 000 000 руб. сроком по 30.04.2018, а заемщик обязался своевременно возвратить сумму кредита и уплатить банку проценты по ставке, установленной в соответствующем соглашении о представлении транша по кредиту.

Между ОАО АКБ "Мастер-Капитал" и Борисик О.В. заключен договор N 13/k-18зв о залоге векселей третьего лица от 26.01.2018, обеспечивающий исполнение обязательства ООО "Сахалинская рыба" перед банком по договору.

В целях обеспечения исполнения обязательства ООО "Сахалинская рыба" перед кредитором, Борисик О.В. по договору о залоге векселей передала в залог залогодержателю АКБ "Мастер-Капитал" простой вексель серия МК N 0004023, векселедателем которого выступал сам кредитор АКБ "Мастер-Капитал".

Согласно пункту 1.3 договора о залоге векселей номинальная стоимость векселя составляла 51 994 520 руб., залоговая стоимость 50 000 000 руб. Вексель составлен 25.01.2018. Срок платежа по векселю - 26.07.2018.

В силу подпункта "б" пункта 12 договора о залоге векселей кредитная линия открывается на срок с 26.01.2018 по 30.04.2018 включительно.

На основании пункта 1.6 договора о залоге векселей переданные в залог векселя будут находиться на хранении у залогодержателя (заклад). Передача заложенных векселей залогодержателю осуществлялась по месту нахождения залогодержателя и оформлялась актом приема-передачи векселей.

Согласно акту приема-передачи векселей от 26.01.2018 залогодатель (Борисик О.В.) передал, а залогодержатель (АКБ "Мастер-Капитал") принял по договору о залоге векселей третьего лица от 26.01.2018 N 13/к-18зв 1 (один) вексель номинальной стоимостью 51 994 520 руб. и залоговой стоимостью 50 000 000 руб., векселедателем которого выступает АКБ "Мастер-Капитал".

Письмом АКБ "Мастер-Капитал" гарантировало, что в случае досрочного предъявления векселя сроком с 25.01.2018 по 26.07.2018 оплатит его по стоимости равной цене реализации и начисленному дисконту на дату предъявления.

При этом, в соответствии с актом приема-передачи векселей от 26.01.2018 сам вексель находился в закладе у АКБ "Мастер-Капитал", выступающего как векселедателем, так и векселедержателем по договору о залоге векселей, а не у Борисик О.В.

Решением Никулинского районного суда города Москвы от 14.05.2019 по делу N 2-488/19 с ООО "Сахалинская рыба" в пользу АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" взыскана задолженность по основному долгу в размере 50 000 000 руб., задолженность по процентам в размере 961 643 руб. 84 коп., пени за просроченные проценты в размере 20 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., а всего 51 041 643 руб. 84 коп. Обращено взыскание на заложенное имущество: вексель, серия МК N 0004203, векселедатель АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО), вид векселя - простой, дата и место составления: г. Москва 25.01.2018 г., Дата и место погашения 26.07.2018 г., номиналом 51 994 520 руб., залоговой стоимостью векселя 50 000 000 руб.

В связи с неисполнением должником обязательств по кредитному договору, АКБ "Мастер-Капитал" включился в реестр требований кредиторов ООО "Сахалинская рыба", что подтверждено определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 по настоящему делу.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, Борисик О.В. указывала, что в рассматриваемом случае имело место совпадение в одном лице кредитора залогодержателя и должника - векселедателя, которым являлось одно и то же лицо - АКБ "Мастер-Капитал" в соответствии с нормами статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, что повлекло исполнение обязательства Борисик О.В. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице и, как следствие, исполнение залогового обязательства Борисик О.В. влечет исполнение обязательств за ООО "Сахалинская рыба".

АКБ "Мастер-Капитал" (залогодержатель), одновременно являющийся векселедателем, реализовал свое право путем предъявления иска к заемщику о взыскании суммы задолженности по кредитному договору. Следовательно, между АКБ "Мастер-Капитал" и Борисик О.В. состоялось материальное правопреемство ввиду перехода права требования от АКБ "Мастер-Капитал" к Борисик О.В. на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду вступления в законную силу решения Никулинского районного суда города Москвы от 14.05.2019 по делу N 2-488/19.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из того, что Борисик О.В. ошибочно полагала, что исполнила свои обязательства как залогодатель надлежащим образом.

Суды указали, что вексель серии МК N 0004203 подлежал оплате 26.07.2018. Однако в данный период времени банк уже отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2018 по делу N А40-51804/18 АКБ "Мастер-Капитал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Между тем, заявителем направлялось уведомление о зачислении залоговой стоимости векселя в период конкурсного производства АКБ "Мастер-Капитал".

Согласно пункту 31 статьи 189.96 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем заключения соглашения о новации обязательства, а также путем зачета требований в ходе конкурсного производства при банкротстве кредитных организаций не допускается.

Суды пришли к обоснованному выводу, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, однако, исходя из обстоятельства дела, принимая во внимание отзыв лицензии у кредитной организации и введение в отношении банка конкурсного производства, а также особенности предъявления денежных требований в конкурсном производстве к кредитной организации, материального правопреемства не произошло.

В рассматриваемой ситуации заявитель является третьим лицом по отношению к должнику, то на отношения, связанные с правами такого залогодателя частично исполнившего требования основного кредитора применяются нормы о поручительстве, регулирующие переход права требования.

Суды также учитывали, что в рамках дела о банкротстве должника уже была дана надлежащая оценка доводам о прекращении обязательств должника перед кредитором вследствие передачи кредитору предмета залога. Кредитор не реализовал полномочия залогового кредитора и не обратил взыскание на предмет залога, Борисик О.В. не может считаться лицом, исполнившим за должника обязательства перед кредитором.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод, что требования Борисик О.В. являются необоснованными, в связи с чем, суды отказали в удовлетворении заявления Борисик О.В. о процессуальном правопреемстве.

В части требования ИП Наумовой И.Н. суды установили, что между АКБ "Мастер-Капитал" (цедент) и ИП Наумовой И.Н. (цессионарий) 10.08.2023 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2023-9528/85, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к должнику в размере 135 440 126 руб. 04 коп.

Поскольку ИП Наумова И.Н. надлежащим образом исполнила свои обязательства в части оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 10.08.2023, что подтверждается представленными в материалы настоящего обособленного спора платежными документами, учитывая положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также подтверждение документального правопреемства, суды обоснованно удовлетворили заявление ИП Наумовой И.Н. о процессуальном правопреемстве и заменили кредитора АКБ "Мастер-Капитал" (ОАО) на правопреемника ИП Наумову И.Н.

Отклоняя доводы Борисик О.В. со ссылкой на решение Никулинского районного суда города Москвы от 14.05.2019 по делу N 2-488/19, согласно которому с должника в пользу банка взыскана задолженность в общем размере 51 041 643,84 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее заявителю, суд апелляционной инстанции отметил, что заявитель ошибочно полагает, что залог прекратился и произошел переход к лицу, исполнившему обязательство за другое лицо, прав кредитора, поскольку факт обращения взыскания на предмет залога в виде векселя решением Никулинского районного суда города Москвы от 14.05.2019 по делу N 2-488/19 не означает исполнение и погашение заявителем обязательств должника перед Банком, так как ввиду введения в отношении Банка процедуры банкротства, вексель утратил свою реальную стоимость.

Кроме того, доводы жалобы о нахождении векселя у залогодержателя, одновременно являющегося векселедателем и кредитором по обеспеченному векселем долгу, что автоматически приводит к совпадению должника и кредитора в одном лице, является ошибочным. Суд апелляционной инстанции указал, что данный довод противоречит пункту 3.3 договора о залоге векселей третьего лица от 26.01.2018, подписанному обеими сторонами, и не предусматривающему автоматического погашения векселя при неисполнении должником обязательств по кредитному договору.

Отклоняя доводы о неустановлении пропорции погашенного Борисик О.В. требования в реестре требований ООО "Сахалинская рыба", суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что поскольку кредитные обязательства должника перед Банком не были погашены за счет заложенного имущества, то и оснований для рассмотрения вопроса о пропорции погашенного Борисик О.В. требования в составе общего требования, включенного в реестр требований кредиторов должника - не имелось.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы апелляционной жалобы, которым апелляционный суд дал надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 года по делу N А40-224345/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Е.Н. Короткова В.Я. Голобородько