Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2024 г. N Ф05-8905/24 по делу N А40-95440/2023

г. Москва

3 июня 2024 г.

Дело N А40-95440/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 03.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Голобородько В.Я., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от Груниной Ю.В. - Мазур Е.М., (доверенность от 25.10.2022),

от Скорубского С.С. - Бешинарь Г.Г., (доверенность от 07.06.2023),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу Груниной Ю.В.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024

по заявлению Груниной Ю.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Скорубского С.С. по обязательствам должника и взыскании с Скорубского С.С. убытков в размере 1 811 060,67 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Зубирен",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022 по делу N А40-239278/2022 принято к производству заявление кредитора Груниной Ю.В. о признании ООО "Зубирен" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2023 производство по делу N А40-239278/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Зубирен" прекращено в связи с отсутствием доказательств финансирования процедуры банкротства.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Груниной Ю.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Скорубского С.С. по обязательствам ООО "Зубирен", взыскании убытков в размере 1 811 060,67 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, в удовлетворении заявления Груниной Ю.В. отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Грунина Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Груниной Ю.В. на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель Скорубского С.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от Скорубского С.С. поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещение должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 61.20 Закона о банкротстве требования о взыскании убытков могут быть предъявлены конкурсными кредиторами или уполномоченными органами в деле о банкротстве, производство по которому прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В силу положений пункта 4 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, лицо, заявление которого о банкротстве должника было возвращено, кредиторы в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, вправе обратиться с исковым заявлением о взыскании в свою пользу с указанных в пункте 1 настоящей статьи лиц убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требования Груниной Ю.В. были основаны на причинение убытков Скорубским С.С. в виде задолженности ООО "Зубирен" по заработной плате, который заявитель оценила как ущерб в размере 1 811 060,67 руб.

Согласно доводам Груниной Ю.В. невозможность взыскания задолженности с должника вызвана неправомерными действиями Скорубского С.С., который фактически перевел всю деятельность ООО "Зубирен" на зеркальное общество, в связи с чем утрачена возможность взыскания долга с "оставленного", "брошенного" общества - должника.

Рассмотрев заявленное требование, суды установили, что Скорубский С.С. является генеральным директором общества, принят на должность решением единственного участника Гапченко В.С. от 25.09.2019 N 1, соответствующая запись внесена в реестр 14.10.2019.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из того, что материалами дела не доказан факт перевода бизнеса с ООО "Зубирен" на зеркальное общество, как не представлено доказательств, что занимаемая Скорубским С.С. должность позволяла ему координировать деятельность общества так, что именно в силу его решения бизнес, предположительно, был переведен на ООО "Алтеро Дент", в то время как определение основных направлений деятельности общества относится к компетенции высшего органа управления.

При этом суды обоснованно отметили, что в рассматриваемом случае сам по себе факт наличия долга у общества перед заявителем, не свидетельствует о причинении убытков непосредственно ответчиком, равно как и не доказывает противоправность поведения ответчика. Оценка управленческих решений ответчика со стороны истца носит исключительно субъективный и предположительный характер.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что материалами дела не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями Скорубского С.С. и невозможностью взыскания заработной платы на основании вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции с ООО "Зубирен".

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А40-95440/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

В.Я. Голобородько Н.С. Калинина