Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2024 г. N Ф05-8638/24 по делу N А40-145763/2023

г. Москва

4 июня 2024 г.

Дело N А40-145763/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Логвиненко Алексея Николаевича в интересах закрытого акционерного общества Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса - Клемешев А.С., по доверенности от 18.10.2021;

от Хватова Игоря Александровича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Логвиненко Алексея

Николаевича в интересах закрытого акционерного общества Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024

по делу N А40-145763/2023

по иску Логвиненко Алексея Николаевича в интересах закрытого акционерного общества Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса

к Хватову Игорю Александровичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Логвиненко Алексей Николаевич (далее - Логвиненко А.Н., истец) в интересах закрытого акционерного общества Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса (далее - ЗАО "МТО", общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Хватову Игорю Александровичу (далее - Хватов И.А., ответчик) о взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные требования. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, в частности, на то, что судом не дана оценка доказательствам и доводам истца; истцом доказано причинение убытков.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является акционером ЗАО "МТО", владеющим более 29% обыкновенных именных бездокументарных голосующих акций общества.

16.01.2023 единоличным исполнительным органом Хватовым И.А. заключен кредитный договор с АО "Альфа-Банк", по условиям которого обществом получен кредит в размере 27 000 000 руб. под 21,5% годовых.

Истец обратился в общество с запросом о предоставлении информации о целевом расходовании заемных средств.

Согласно подписанному ответчиком письму общества и приложенных к нему платежных поручений кредитные денежные средства направлены на погашение задолженности по договору долгосрочной аренды земельного участка от 16.01.2009, заключенный между обществом и Департаментом земельных ресурсов г. Москвы, а также на уплату административных штрафов.

Истец полагает, что в результате заключения ответчиком вышеуказанного кредитного договора обществу причинены убытки в виде оплаченных обществом процентов на сумму 140 663,01 руб. Также за 2022 год ответчик подписал договоры на оказание юридических услуг по 4-м арбитражным спорам в размере 1 390 000 руб., по которым общество проиграло суды.

По мнению истца, в результате действий ответчика, выразившихся в заключении кредитного договора, долговая нагрузка общества выросла.

Как указал истец, в таком случае размер ответственности по договору аренды составил бы не более 7,5% годовых, почти в 3 раза ниже, чем ставка по кредитному договору).

Истец также указывает, что в данном случае ответчик единолично решил взять кредит с оплатой процентов, а не воспользоваться правом на отсрочку либо рассрочку их оплаты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями.

Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды констатировали, что оснований для возложения на Хватова И.А. ответственности в виде возмещения убытков не имеется.

При рассмотрении дела по существу суды установили, что полученные обществом кредитные средства направлены на погашение задолженности по договору долгосрочной аренды земельного участка от 16.01.2009, а также уплату административных штрафов; кредитование было связано с текущей хозяйственной деятельностью общества, направлено на предотвращение неблагоприятных последствий для общества.

Наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судами не выявлено.

Судами мотивированно отклонены доводы истца о том, что кредит выдан под большой процент по сравнению с размером установленной ответственности за нарушение обязательств арендатором, учитывая представленный расчет уплаты процентов по кредитному договору.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела. В связи с этим соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А40-145763/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова