Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2024 г. N Ф05-8669/24 по делу N А40-125672/2023

г. Москва

5 июня 2024 г.

Дело N А40-125672/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от Сигаловой Марии Исаевны - не явился, извещен;

от Юдолович Анны Борисовны - не явился, извещен;

от Мостового Руслана Олеговича - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Антарис" - Цараков З.А. (доверенность от 18.08.2023);

от нотариуса города Москвы Соловьева Игоря Алексеевича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сигаловой Марии Исаевны, Юдолович Анны Борисовны, Мостового Руслана Олеговича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А40-125672/2023

по иску Сигаловой Марии Исаевны, Юдолович Анны Борисовны, Мостового Руслана Олеговича

к обществу с ограниченной ответственностью "Антарис"

о признании решений недействительными,

третье лицо: нотариус города Москвы Соловьев Игорь Алексеевич,

УСТАНОВИЛ:

Сигалова Мария Исаевна (далее - Сигалова М.И.), Юдолович Анна Борисовна (далее - Юдолович А.Б.), Мостов Руслан Олегович (далее - Мостов Р.О.) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антарис" (далее - ООО "Антарис", ответчик, общество) о признании недействительными с момента решения по вопросам повестки дня N 4, 5, 6 очередного общего собрания участников ООО" Антарис", отраженные в протоколе от 28.04.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус города Москвы Соловьев Игорь Алексеевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сигалов М.И., Юдолович А.Б., Мостов Р.О. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Антарис" зарегистрировано 14.10.2014 согласно данным ЕГРЮЛ, действует в соответствии с Уставом, который утвержден Протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Антарис" 23.09.2014.

Сигалова М.И. является участником ООО "Антарис" с долей участия в уставном капитале 22,9%, Юдолович А.Б. - с долей участия 23,9%, Мостовой Р.О. - с долей участия 0,2%.

Решением общего собрания участников ООО "Антарис", оформленным протоколом от 28.04.2023 по итогам рассмотрения вопросов повестки дня, приняты следующие, в том числе, решения:

По четвертому вопросу повестки дня: Принято решение: Подтвердить обязательные условия трудового договора с генеральным директором Бигвава Владимиром Михайловичем.

По пятому вопросу повестки дня: Принято решение: Истребовать у участника общества Мостового Р.О. паспортные данные (копию паспорта) для уточнения сведений, указываемых в "Списке участников ООО "Антарис".

По шестому вопросу повестки дня: Принято решение: Истребовать у участников ООО "Антарис" Юдолович А.Б., Сигаловой М.И., Мостового Р.О. копии нотариально удостоверенных сделок по купле-продаже части доли в уставном капитале ООО "Антарис" и документов, подтверждающих оплату по сделкам, для уточнения сведений, указываемых в "Списке участников ООО "Антарис".

На день проведения собрания в обществе зарегистрировано 4 участника, а на общем собрании присутствовали участники общества, обладающие в совокупности 99,8% голосов.

На собрании присутствовали Каменская Н.Г. в лице Смирновой В.В., Ашуба К.В. в лице Бигвава В.М., Юдолович А.Б. в лице Мельникова К.Н., Сигалова М.И. в лице Радченко О.Я. при участии нотариуса г. Москвы Соловьева И.А.

Удостоверение принятия общим собранием участников общества решений, а также состава участников общества, присутствующих при их принятии, в соответствии статьей 67.1 Гражданского кодекса Россйиской Федерации (далее - ГК РФ) осуществлено нотариусом г. Москвы Соловьевым И.А.

Истцы полагают, что принятые решения по вопросам 4, 5, 6 являются недействительными, поскольку приняты с существенным нарушением требований законодательства, устава Общества, нарушают права и законные интересов истцов.

По мнению истцов, общим собранием участников общества 27.11.2019 не одобрялись условия трудового договора, подлежащего заключению между обществом и генеральным директором Бигвавой В.М., в том числе не одобрялся устанавливаемый генеральному директору размер ежемесячного должностного оклада. В соответствии с пунктом 5.1 трудового договора N А-1 от 28.11.2019 ставка должностного оклада генерального директора общества составляет 632 184 руб. в месяц. Участникам общего собрания, которое состоялось 28.04.2023, предложено одобрить заключенную обществом 28.11.2019 сделку - трудовой договор N А-1 от 28.11.2019.

Как указали истцы, данный трудовой договор является сделкой с заинтересованностью в связи с тем, что Ашуба К.В., является супругой Бигвавы В.М. Исходя из протокола, в нарушение требований абз. 3 п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), голоса заинтересованного лица (участника Ашубы К.В.) учтены при голосовании по вопросу N 4 повестки дня собрания. Решение по вопросу N 4 принято в ущерб интересам общества, поскольку заработная плата генерального директора, предусмотренная трудовым договором, превысила реальную среднемесячную начисленную заработную плату работников в Москве в 6 раз.

Спорный трудовой договор является для общества крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов общества на 31.12.2018 (отчетная дата) составляла 7 630 000 руб., за 5 лет зарплата генерального директора общества составляет 37 931 040 руб., т.е. превышает стоимость активов общества почти в 5 раз.

В части решений по вопросам N 5 и 6 истцы полгали, что на них возложена дополнительная обязанность по предоставлению паспортных данных и копии нотариально удостоверенных сделок по купли-продаже части доли в уставном капитале ООО "Антарис" и документов, подтверждающих оплату по сделкам, что не предусмотрено ни Уставом общества, ни требованиями закона.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что очередное общее собрание участников ООО "Антарис" проведено 28.04.2023 с соблюдением пунктов 2, 3 статьи 67.1 ГК РФ, статей 33, 34, 36, 37 Закона об ООО, в сроки, определенные подпунктом 20 пункта 11.3 Устава общества, с соблюдением порядка созыва и проведения собрания участников, определенных пунктами 11.2 - 11.5, 11.7, 11.10 Устава общества, при наличии необходимого кворума, с удостоверением нотариусом города Москвы Соловьевым Игорем Алексеевичем.

При этом отметили, что само по себе принятое на общем собрании решения о подтверждении обязательных условий трудового договора с генеральным директором Бигвава В.М. не является одобрением сделки, поскольку на момент принятия данного решения не определен ни один параметр, характерный для сделок: предмет, цена, условия, стороны.

Вопрос установления оклада генеральному директору не относится к исключительной компетенции общего собрания согласно пункту 11.3 Устава ООО "Антарис".

Относительно решений по вопросам повестки дня N 5 и N 6 общего собрания участников общества, суды отметили, что решениями по данным пунктам дополнительные обязанности на участников общества не возложены, так как дополнительные обязанности - это обязанности, не предусмотренные Законом об ООО, между тем, в данном случае Общество как лицо ведущее список участников общества, поставленное в известность о состоявшихся сделках, должно удостовериться в том, что соглашением сторон данных сделок в порядке абзаца 2 пункта 15 статьи 21 Закона об ООО изменен общий порядок уведомления общества о совершенной сделке. В противном случае, общество должно обратиться к нотариусу, совершившему нотариальное удостоверение сделок, с требованием направить в его адрес копии заявления, предусмотренного пунктом 14 статьи 21 Закона об ООО.

Более того, суды учитывали, что решения по вопросам повестки дня N 5 и N 6 не относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества, относятся к категории "остальных вопросов", решения по которым согласно пункту 11.3 устава принимаются простым большинством голосов участников общества, в связи с чем данные решения приняты общим собранием в соответствии с уставом общества и требованиями пункта 15 статьи 21 и статьи 31.1 Закона об ООО.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Отклоняя доводы жалобы, суд округа соглашается с выводами судов относительно того, что в данном случае, вопреки доводам заявителей, принятое решение по вопросу N 4 не является последующим одобрением сделки - трудового договора, таким образом, поскольку на общем собрании участников общества не рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки с заинтересованностью, то и протокол общего собрания участников общества от 28.04.2023 не может содержать обязательных требований, предусмотренных пунктом 5 статьи 45 и пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО.

Как верно отметили суды, оплата труда Бигвава В.М. установлена 01.09.2014 и более не пересматривалась, в связи с чем доводы истцов об установлении оклада в размере 632 184 руб. в месяц фактически сводятся к оспариванию ранее заключенного трудового договора с установлением должностного оклада в указанном размере.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А40-125672/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева