Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2024 г. N Ф05-20344/21 по делу N А40-322270/2019

г. Москва

4 июня 2024 г.

Дело N А40-322270/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Оганесян Р.А., доверенность от 09.01.2024,

от ПАО НБ "ТРАСТ" - Сухарева Н.Ю., доверенность от 28.09.2023,

от Пономаревой Л.А. - Иванов Е.С., доверенность от 13.03.2024,

от ООО "Центр Управление недвижимостью" - Кизирия В.Г., доверенность от 04.07.2023,

от АО "Новосибирский аффинажный завод" - Винокурова Ю.В., доверенность от 01.03.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) N 2809181 от 28.09.2018, а также договора об уступке части права (требования) N 281218.1 и соглашения о погашении задолженности N 281218.2 от 28.12.2018, заключенных между должником и Пономаревой Лилией Алексеевной, применении последствий их недействительности,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Волга Капитал",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 ПАО "Волга Капитал" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Малинен Ирина Николаевна.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения о признании недействительными сделками соглашение об уступке права требования (цессии) N 2809181 от 28.09.2018, договора об уступке части права (требования) N 281218.1 от 28.12.2918 и соглашения о погашении задолженности N 281218.2 от 28.12.2018, заключенных между должником и Пономаревой Лилией Алексеевной (далее также - ответчик), о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзыв Пономаревой Л.А., ООО "Центр Управление недвижимостью", АО "Новосибирский аффинажный завод", ПАО НБ "ТРАСТ" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ПАО НБ "ТРАСТ" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика, ООО "Центр Управление недвижимостью", АО "Новосибирский аффинажный завод" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 28.09.2018 между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессии) N 2809181, по условиям которого цедентом переданы цессионарию права требования к ООО "Центр управления недвижимостью" на общую сумму 103 313 206 руб. 83 коп. (далее также - сделка N1).

Согласно пунктам 2.5 и 2.6 договора за уступаемые права цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 103 313 206 руб. 83 коп. в срок до 31.12.2018.

28.12.2018 между ответчиком (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор об уступке части права (требования) N 281218.1, по условиям которого цедентом переданы цессионарию права требования к ООО УК "Персональные стратегии" в размере 17 800 506 руб. 85 коп. (далее также - сделка N2).

Согласно п. 3.2 договора стоимость уступаемых прав засчитывается в оплату обязательств Пономаревой Л.А. перед ПАО "Волга Капитал" по соглашению об уступке права требования (цессии) N 2809181 от 28.09.2018.

28.12.2018 между должником и ответчиком заключено соглашение о погашении задолженности N 281218.2 (далее также - сделка N3), по условиям которого ответчик в счет погашения задолженности по соглашению об уступке права требования (цессии) N 2809181 от 28.09.2018 передала в пользу должника два векселя, эмитированные должником, номиналом 40 000 000 руб. и 45 000 000 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда от 17.12.2019, спорные сделки совершены в период подозрительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование недействительности сделок конкурсный управляющий ссылался на то, что они совершены между аффилированными лицами в условиях неисполненных обязательств должника перед независимыми кредиторами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив без равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, посчитал, что сделки являлись возмездными для должника, конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Между тем, судами не учтено следующее.

Так, делая выводы о том, что должник за уступленное им ответчику право требования дебиторской задолженности ООО "Центр управления недвижимостью" получил равноценное встречное предоставление, суды сослались на получение должником по сделке N 2 прав требований к ООО УК "Персональные стратегии" в размере 17 800 506 руб. 85 коп.

Вместе с тем, суд округа соглашается с доводами кассационной жалобы о том, что в материалы дела не представлен акт между ответчиком и должником приема-передачи документов, подтверждающих переданное должнику право требования, а также первичные документы, подтверждающие наличие обязательств ООО "УК "Персональные стратегии", которые могли быть уступлены, в том числе должнику.

Обстоятельства реальности уступленных прав и их стоимость на момент заключения сделки N 2 судами не исследовались и не устанавливались.

Суд округа считает преждевременными выводы судом о том, что в счет исполнения обязательств по оплате сделки N 1 ответчик передала должнику на основании сделки N 3 векселя, эмитированные должником, на общую сумму 85 000 000 руб.

Как неоднократного указывал Верховный Суд РФ (в том числе определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 N 307-ЭС19-20020 по делу N А56-18086/2016, от 02.09.2019 N 306-ЭС19-11667 по делу N А65-33677/2017), при рассмотрении споров, связанных с совершением сделок с векселями, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с реальностью сделок, лежащих в основании выдачи векселей, задолженности в счет оплаты которой выдан вексель, реальностью сделок, совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями.

Кроме того, согласно сложившейся судебной арбитражной практике продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11 по делу N А12-6350/2010).

Совершение должником сделок по выдаче векселей и, как следствие, принятие им обязательств по уплате вексельной суммы в силу статьи 815 ГК РФ может быть направлено на удостоверение заемных обязательств между должником (заемщиком) и первым держателем (заимодавцами) - на подтверждение обязанности первого возвратить полученные от второго денежные суммы. В таком случае судам следует проверять получение должником денежных средств в порядке пункта 1 статьи 807 ГК РФ.

В настоящем случае судами обстоятельства того, на основании чего должником были выданы векселя (в счет каких обязательств и перед кем), действительность вексельного обязательства, разумной экономической цели совершения сделок с векселями, не исследовались и не устанавливались.

Судами не дана оценка и доводам конкурсного управляющего о том, что первичным векселедержателем, в пользу которого были выданы векселя, являлось ООО "УК "Персональные стратегии", которое в свою очередь, являлось аффилированным лицом по отношению к должнику через участников и руководителей обществ, при этом, как утверждал конкурсный управляющий, доказательств, подтверждающих основания выдачи должником векселей, в материалы дела не представлено.

Не проверены судами и доводы конкурсного управляющего о том, что на момент приобретения ответчиком векселей должника у АО "Новосибирский аффинажный завод" ответчик являлась участником АО "Новосибирский аффинажный завод", последний в свою очередь, как утверждал конкурсный управляющий, являлся фактически аффилированным по отношению к должнику лицом. Также оставлены без оценки доводы конкурсного управляющего об аффилированности по отношению к должнику и ООО "Центр управления недвижимостью" (один из векселедержателей).

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А40-322270/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Я. Голобородько Н.С. Калинина