Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2024 г. N Ф05-19349/22 по делу N А41-23892/2021

город Москва

07 июня 2024 г.

Дело N А41-23892/21

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в заседании:

от Земской Е.И.: Земская Е.И., паспорт; Поповских А.П., доверенность от 17.11.2022;

от финансового управляющего Ходырева А.А. - Смирнова В.И.: Лукашенко А.А., доверенность от 05.12.2023;

от Компании "К1 АССОШИЭЙТЕС" ЛТД: Стихина К.И., доверенность от 10.01.2024;

рассмотрев 29 мая - 05 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

Земской Е.И. с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания)

на определение Арбитражного суда Московской области

от 28 декабря 2023 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 06 марта 2024 года

о признании недействительной сделки перечисления Ходыревым А.А. в пользу Земской Е.И. денежных средств в размере 21.500.000 руб., признании недействительной сделки действий Ходырева А.А., выразившихся в оформлении на Земскую Е.И. права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, за счет средств должника, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Земской Е.И. на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, передачи нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенного на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, в конкурсную массу Ходырева А.А.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ходырева А.А.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2022 Ходырев А.А. (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Смирнов В.И.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделки перечисления Ходыревым А.А. в пользу Земской Е.И. денежных средств в размере 21.500.000 руб. с назначением платежа "займ" и действий по оформлению права собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Большая Филевская, д. 4, кв. 868, на Земскую Е.И. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2023 года признаны недействительными перечисления Ходыревым А.А. в пользу Земской Е.И. денежных средств в размере 21.500.000 руб., признаны недействительными действия Ходырева А.А., выразившиеся в оформлении на Земскую Е.И. права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, за счет средств должника, применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Земской Е.И. на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9; передачи нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенного на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, в конкурсную массу Ходырева А.А.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Земская Е.И. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

От Земской Е.И. и финансового управляющего Ходырева А.А. - Смирнова В.И. поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Суд округа 29.05.2024 объявил перерыв в судебном заседании до 05.06.2024 в целях рассмотрения вопроса о заключении мирового соглашения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Земская Е.И., ее представитель, представители финансового управляющего Ходырева А.А. - Смирнова В.И., Компании "К1 АССОШИЭЙТЕС" ЛТД поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Рассмотрев ходатайства об утверждении мирового соглашения, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, кассационная инстанция полагает, что имеются основания для утверждения мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции, обсудив условия представленного мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, приходит к выводу о том, что мировое соглашение не нарушает норм действующего законодательства, не нарушает прав иных лиц и подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции на основании статей 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность арбитражного суда оказывать содействие в примирении сторон.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой прекращение производства по делу.

Вместе с тем мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснил, что в соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение (пункт 12).

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Таких оснований при рассмотрении настоящего обособленного спора не установлено.

Заключение мирового соглашения на согласованных условиях одобрено собранием кредиторов должника, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 29.05.2024.

При указанных обстоятельствах суд округа полагает, что имеются условия для утверждения мирового соглашения в согласованной сторонами редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения по обособленному спору определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года по делу N А41-23892/21 подлежат отмене, а производство по обособленному спору - прекращению на основании пункта 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 138 - 141, 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение от 29 мая 2024 года, заключенное между финансовым управляющим Ходырева Алексея Алексеевича Смирновым Виктором Игоревичем и Земской Екатериной Игоревной, на следующих условиях:

Настоящее Мировое соглашение заключено между следующими сторонами:

Сторона 1: Финансовый управляющий Ходырева Алексея Алексеевича Смирнов Виктор Игоревич (ИНН 507505363309, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих - 20023, адрес для направления корреспонденции: 143009, Московская область, г. Одинцово, ул. Садовая, д. 22А, кв. 276)

Сторона 2: Земская Екатерина Игоревна, 17 июля 1985 года рождения, место рождения: гор. Архангельск, гражданство: Российская Федерация, пол: женский, (паспортные данные указаны в Мировом соглашении), зарегистрированная по адресу: г. Москва, ул. Тихвинская, д. 10 (десять), кв. 95 (девяносто пять), являющиеся сторонами по настоящему спору (далее именуемые "Стороны"),

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

В рамках дела N А41-23892/21, о банкротстве Ходырева А.А. рассматривается обособленный спор по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки Должника в отношении Ответчика Земской Е.И. Определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2023, заявленные требования удовлетворены в полном объеме, суд:

- признал недействительной сделкой действия Ходырева А.А. по перечислению денежных средств в размере 21 500 000,00 руб.;

- признал недействительной сделкой действия Ходырева А.А. по оформлению права собственности на квартиру по адресу г. Москва, ул. Б. Филевская, д. 4, кв. 868Н/9 на Земскую Е.И.;

- применил последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Земской Екатерины Игоревны на нежилое помещение, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м., расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9; передачи нежилого помещения, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, в конкурсную массу Ходырева Алексея Алексеевича.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу N А41-23892/21 определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2023 оставлено без изменения.

Между финансовым управляющим Ходырева А.А. и Земской Е.И. достигнуты договоренности об урегулировании указанного спора, в соответствии со статьями 138-141 АПК РФ на условиях, установленных настоящим мировым соглашением (далее - "Мировое соглашение").

УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ:

1. Стороны договариваются о том, что по настоящему Мировому соглашению Земская Е.И. обязуется уплатить в конкурсную массу Ходырева А.А. 33 835 520,79 руб., в том числе:

- сумма основного долга - 21 500 000,00 руб. (неосновательно перечисленная сумма);

- сумма процентов за пользование денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начисленных на сумму основного долга за период с 23.08.2018 по дату внесения первого платежа - 31.05.2024 в размере 12 335 520,79 руб.

Земская Е.И. обязуется уплатить задолженность не позднее 30.11.2025 в порядке, предусмотренном следующим графиком погашения задолженности:

N

Дата платежа

Сумма платежа (руб.)

Остаток задолженности (руб.)

1

31.05.2024

20 000 000,00

13 835 520,79

2

30.08.2024

2305920,12

11529600,67

3

30.11.2024

2305920,12

9223680,55

4

30.03.2025

2305920,12

6917760,43

5

30.05.2025

2305920,12

4611840,31

6

30.08.2025

2305920,12

2305920,19

7

30.11.2025

2305920,12

0,00

На основании условий настоящего мирового соглашения нежилое помещение, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, передается в собственность Земской Екатерине Игоревне с одновременной регистрацией обременения в виде залога в пользу Ходырева Алексея Алексеевича.

2. Сумма первого платежа погашает прежде всего начисленные проценты в размере 12 335 520,79 руб., а в оставшейся части зачитывается в счет погашения основного долга.

3. Стороны пришли к соглашению, что обеспечением исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению является предоставляемое Земской Екатериной Игоревной в залог имущество - нежилое помещение, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9. Залоговая стоимость имущества является начальной продажной ценой и определена в размере 40 000 000,00 руб.

4. Предмет залога обеспечивает:

- возврат суммы основного долга 21 500 000,00 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые с 23.08.2018 по дату фактического возврата долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды;

- неустойку за просрочку погашения задолженности по основному долгу и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа;

- расходы, связанные со взысканием долга и обращением взыскания на предмет залога, иные издержки и убытки, связанные с ненадлежащим исполнением обеспеченного залогом обязательства.

5. Сумма, полученная от реализации Предмета залога, поступает в погашение задолженности по настоящему Мировому соглашению в следующем порядке:

- на возмещение судебных и иных расходов по взысканию задолженности и обращению взыскания на предмет залога;

- на уплату процентов за пользование чужими денежными средствами;

- на погашение задолженности по основном долгу;

- на уплату штрафов и неустоек.

6. Подписание сторонами настоящего Мирового соглашения и утверждение его Арбитражным судом Московского округа является основанием для внесения обременения на предмет залога в Единый государственный реестр недвижимости.

7. В случае нарушения Земской Е.И. условий настоящего Мирового соглашения более, чем на 10 рабочих дней, финансовый управляющий Ходырева А.А. вправе обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий настоящего Мирового соглашения, в том числе на:

- взыскание всей суммы задолженности, указанной в п. 1 Мирового соглашения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемых на остаток задолженности по основному долгу по день фактической уплаты денежных средств, и неустойку по ставке 0,1% процентов за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченной задолженности основному долгу и процентам;

- обращение взыскания на заложенное по настоящему Мировому соглашению нежилое помещение, кадастровый номер 77:07:0002003:10873, площадью 94,4 кв.м, расположенное на 9 этаже по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Филевский парк, ул. Большая Филевская, д. 4, помещение 868Н/9, путём реализации на публичных торгах.

8. Настоящее Мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Московского округа и вступает в силу с момента такого утверждения.

9. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права третьих лиц, в том числе кредиторов по делу о банкротстве Должника, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 29.05.2024.

10. После исполнения настоящего Мирового соглашения финансовый управляющий Ходырева А.А. считает в полном объеме урегулированными требования к Земской Е.И. по настоящему обособленному спору (включая, но не ограничиваясь, исковые требования в их истолковании в качестве взыскания с Ответчика убытков, ущерба и возложения иной ответственности в рамках указанного обособленного спора).

11. Настоящее Мировое соглашение составлено и подписано в четырех экземплярах, каждый из которых имеет равную силу: один экземпляр для финансового управляющего Ходырева А.А., один экземпляр - для Земской Е.И., один экземпляр - для приобщения судом к материалам дела, один экземпляр - для Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Определение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года по делу N А41-23892/21 отменить.

Производство по обособленному спору прекратить.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.А. Кручинина В.З. Уддина