Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2024 г. N Ф05-9718/24 по делу N А40-73185/2023

г. Москва

13 июня 2024 г.

Дело N А40-73185/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от истца: Островский А.Л. по доверенности от 05.12.2022

от ответчика: Амосова Т.Г. по доверенности от 29.01.2024, Павлов Р.В. по доверенности от 29.01.2024

рассмотрев 04 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Энервик"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "СиАйСи"

к обществу с ограниченной ответственностью "Энервик"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СиАйСи" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Энервик" (далее - ответчик) долга в размере 109 533 Евро, неустойки в размере 3 231,21 Евро за период с 05.09.2022 по 26.06.2023, а также неустойки в размере 0,01% от суммы основного долга за каждый день просрочки начиная с 27.06.2023 по дату фактической оплаты задолженности но не более 10 953,30 Евро; взыскание просило произвести в рублях по официальному курсу ЦБ РФ, установленному на день фактического исполнения обязательства, плюс 3 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2023 исковые требования удовлетворены, с ответчика взыскана задолженность в размере 109 533,00 Евро, неустойка в размере 3 231,21 Евро, неустойка начисленная с 27.06.2023 на сумму долга по дату фактической оплаты задолженности, рассчитанная по ставке 0,01% за каждый день просрочки, но не более 10 953,30 Евро, расходы по уплате государственной пошлины в размере 73 460 руб. При этом суд указал произвести исполнение судебного акта в рублях по курсу ЦБ РФ, действующему на дату исполнения обязательства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, решение суда первой инстанции изменено.

Третий абзац резолютивной части решения изложен в следующей редакции: "Исполнение судебного акта о взыскании денежных средств в иностранной валюте произвести в российских рублях, исходя из текущего курса ЕВРО к рублю Российской Федерации, установленного Банком России плюс 3 (три) рубля к курсу ЦБ РФ, действующему на дату фактического исполнения обязательства".

Не согласившись с выводами судов, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в связи с нарушением норм материального права, несоответствием изложенных в них выводов обстоятельствам дела и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ответчик приводит доводы о том, что суды неправильно квалифицировали сложившиеся между истцом и ответчиком отношения по безвозмездному пользованию имуществом как отношения купли-продажи, неправильно применили положения об исковой давности и неправомерно отклонили доводы ответчика о прекращении его обязательства по оплате товара зачетом встречного однородного требования.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу об отмене обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами из материалов дела, между сторонами заключен договор N 1/П от 04.08.2022 поставки электротехнической продукции.

Спецификацией N 1 к договору стороны согласовали поставку оборудования на сумму 183 087, 74 Евро.

В соответствии с пунктом 5 Спецификации оплата осуществляется в 5 Этапов, в рублях РФ, в безналичной форме путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика, на основании выставленного счета, по курса банка ЦБ РФ плюс (+) 3 (три) рубля к курсу банка ЦБ РФ на день оплаты.

Платежными поручениями N 30184 от 05.08.2022, N 30314 от 16.08.2022, N 30315 от 16.08.2022 покупатель произвел оплату по этапам 1-2 Спецификации в сумме 2 746 164,45 руб.

Поставщик по универсальному передаточному документу N 43 от 31.08.2022 произвел поставку в адрес покупателя товара по Спецификации N 1 на общую сумму 11 090 576,47 руб.

Поскольку покупатель обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил (задолженность составила 109 533 Евро), направленную в его адрес истцом претензию оставил без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 506, 516 ГК РФ и исходил из доказанности наличия и размера задолженности по оплате товара.

Отклоняя довод ответчика о прекращении обязательства по оплате товара зачетом встречного однородного требования о возмещении убытков по договору опытной эксплуатации оборудования от 20.11.2018, суд руководствовался положениями статей 410, 411 ГК РФ и исходил из недопустимости зачета требований, по которым истек срок давности.

Суд указал, что срок опытной эксплуатации оборудования по договору опытной эксплуатации истек 22.05.2019, в связи с чем истец должен был произвести оплату оборудования не позднее 21.06.2019, в то время как требование о возмещении убытков направлено ответчиком 14.10.2022, а уведомление о зачете 28.10.2022, то есть по истечении трехлетнего срока давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Между тем судами не учтено следующее.

Ответчик в жалобе указал, что между сторонами был заключён договор опытной эксплуатации оборудования в производственных условиях от 20.11.2018 (далее также - договор, спорный договор), в соответствии с условиями которого ответчик безвозмездно передавал, а истец принимал в опытную эксплуатацию технологическое оборудование сроком на шесть месяцев. Стоимость Оборудования, с учётом работ по его шеф-монтажу и пуско-наладке, составляла 8.211.266 рублей. Пункт 2.4.2 договора предусматривал право истца выкупить Оборудование после окончания срока его опытной эксплуатации.

По истечении шестимесячного срока безвозмездной эксплуатации Оборудования истец правом на выкуп Оборудования не воспользовался, при этом обязанность по возврату Оборудования истец также не исполнил. В этой связи 22.09.2022 Ответчиком было направлено истцу требование о возврате Оборудования, поскольку Оборудование возвращено не было. Ответчиком 14.10.2022 в адрес истца была направлена претензия о возмещении убытков в виде стоимости Оборудования и его монтажа. Поскольку требования ответчика, изложенные в претензии, истцом удовлетворены не были, ответчиком 28.10.2022 был произведён вышеуказанный зачёт, о чём истец был письменно уведомлен.

Сложившиеся между сторонами отношения по договору суды квалифицировали как куплю-продажу Оборудования. Довод ответчика о прекращении его обязательства по оплате товара зачётом встречного однородного требования о возмещении убытков по договору, был судами отклонён со ссылкой на пропуск ответчиком исковой давности по требованию, вытекающему из купли-продажи. Ответчик полагает, что суды, верно установив фактические обстоятельства, неверно определили характер сложившихся между сторонами отношений и неправильно применили нормы об исковой давности.

Суд округа обращает внимание на следующее.

В соответствии со ст. 413 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора", буквальное значение слов и выражений договора определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). При этом условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Апелляционный суд указал, что условия договора были рассмотрены им с позиции "разумного третьего лица". Суд нашёл, что анализ условий заключённого сторонами договора опытной эксплуатации оборудования свидетельствует о том, что в отличие от классического договора о временном пользовании имуществом он не предусматривает возврат оборудования по истечении предусмотренного в нём шестимесячного срока окончания срока его эксплуатации.

В жалобе ответчик указал, что из договора не следует, что воля сторон при его заключении была направлена исключительно на переход права на имущество. Напротив, договором были предусмотрены два равноправных и равновозможных варианта действий для истца, а именно:

- вернуть Оборудование Ответчику (пункт 2.4.1 договора);

- принять Оборудование в собственность и оплатить его по договору купли-продажи (пункт 2.4.2 договора).

Ни из одного пункта договора нельзя ни прямо, ни косвенно сделать вывод, к которому пришёл суд апелляционной инстанции, а именно, что при невозврате Оборудования договор купли-продажи считается заключённым автоматически. Выводы судов о том, что право собственности на Оборудование перешло к Истцу, основан только на объяснениях истца, не подтвержденных доказательствами. Подписанный сторонами договор купли-продажи Оборудования в материалах дела отсутствует. Какие-либо письменные доказательства, свидетельствующие о намерении истца приобрести Оборудование в собственность (письма, заявки, уведомления и др.), в материалах дела также отсутствуют. Какие-либо действия, свидетельствующие о заключении сторонами договора купли-продажи, сторонами не совершались, и доказательств совершения таких действий в материалах дела нет. Так, в частности, товарная накладная на передачу Оборудования сторонами не составлялась и не подписывалась. Счёт-фактура на Оборудование ответчиком не оформлялась. Счёт на оплату Оборудования Ответчиком не выставлялся, какие-либо платежи за Оборудование истцом не осуществлялись. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Оборудование принималось истцом к учёту в качестве основного средства, находилось на балансе истца. Также отсутствуют доказательства того, что Истец когда-либо относился к Оборудованию как к своей собственности. Следовательно, договор не предусматривал автоматического перехода права собственности на Оборудование, поэтому следует признать, что истец не воспользовался своим правом на выкуп Оборудования и право собственности на Оборудование к истцу не перешло.

В обоснование своей позиции ответчиком были представлены в материалы дела письма истца, из которых следует, что вплоть до получения претензии от ответчика истец не считал себя собственником Оборудования. Так, в письме N 4/0922 от 08.09,2022 истец указывал, что в рамках договора опытной эксплуатации оборудования Оборудование было передано в опытную эксплуатацию, но окончательного решения по выкупу со стороны эксплуатирующей стороны принято не было. На компанию ООО "СИАЙСИ" возложены обязательства по оборудованию, переданному в пользование на условиях опытной эксплуатации ОАО "Северэлектро", Республика Киргизстан, находящееся в собственности ООО "НЭТ" (ООО "Энсто Рус", ООО "Энервик"). Истец просил принять решение о целесообразности возврата Оборудования.

В письме N 7/0922 от 13.09.2022 истец сообщал ответчику о том, что истец не заявлял со своей стороны прав (и желаний) в порядке, установленном п. 2.4.2 Договора ОЭО в ПУ от 20.11.2018 на выкуп оборудования, переданного для проведения опытной эксплуатации оборудования, то есть принять в собственность переданное оборудование и тем более между сторонами отсутствуют какие-либо договорённости (как устные, так и оформленные в письменном виде).

Апелляционный суд отклонил ссылку ответчика на данную переписку, указав, что переписка сторон не может использоваться в качестве источника толкования договора. Между тем, переписка была представлена, как указывает ответчик, не в целях толкования договора, а для подтверждения фактических обстоятельств, на которые ссылался ответчик (отсутствие перехода права собственности на Оборудование). Ответчик обращает внимание на то, что в указанных письмах истец заявляет, что не имел намерений приобрести Оборудование.

Кассационный суд пришел к выводу о том, что судами не была дана оценка доводам жалобы, который имеют значение для правильного рассмотрения дела.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными. Они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать надлежащую правовую оценку доводам жалобы, установить, совершали ли стороны действия по переходу права собственности на оборудование по договору опытной эксплуатации, в том числе - выставление счета-фактуры, оформление товарной накладной, выставление счета на оплату, оценить переписку сторон, установить, был ли пропущен срок исковой давности по заявлению о зачете, правильно разрешить спор.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А40-73185/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Дербенев