Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2024 г. N Ф05-10993/23 по делу N А40-138450/2022

город Москва

17 июня 2024 г.

Дело N А40-138450/22

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Дацука С.Ю., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ОАО "РЖД") - Алексеева Е.Е. по дов. от 25.09.2023,

от ответчика: акционерного общества "Центральная пригородная пассажирская компания" (АО "Центральная ППК") - Морозов С.А. по дов. от 05.12.2022,

рассмотрев 13 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "РЖД"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2024 года

по иску ОАО "РЖД"

к АО "Центральная ППК"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Центральная ППК" о взыскании денежных средств в размере 9 623 001 руб. 63 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 71 115 руб.

Впоследствии ОАО "РЖД" уточнило требования по иску (уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и просило о взыскании денежных средств в размере 4 040 530 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 по делу N А40-138450/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023, заявленные исковые требования были удовлетворены в части. Суд взыскал с АО "Центральная ППК" в пользу ОАО "РЖД" неустойку в размере 3 636 477 руб. 45 коп. (с учетом снижения размера неустойки в соответствии с положениями ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 203 руб. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований было отказано. Кроме того, суд возвратил ОАО "РЖД" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 912 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А40-138450/22 отменены, указанное дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, учитывая конкретные обстоятельства именно данного дела, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, направляя дело на новое рассмотрение, указал на следующее.

Между арендодателем - ОАО "РЖД" и арендатором - АО "Центральная ППК" был заключен договор аренды железнодорожного подвижного состава с экипажем (моторвагонный подвижной состав) от 02.02.2021 N 20/ЦДМВ (электронная версия копии указанного договора содержится в карточке настоящего дела N А40-138450/22 в разделе "Электронное дело" на официальном сайте сети Интернет - http://kad.arbitr.ru/; база электронных документов "Картотека арбитражных дел"; далее - договор аренды с экипажем), согласно условиям которого, арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование моторвагонный подвижной состав в соответствии с перечнем предоставляемого в аренду транспорта, являющимся приложением N 1 к настоящему договору, и оказывает услуги по управлению и эксплуатации транспорта локомотивными бригадами арендатора (п. 1.1 договора аренды с экипажем).

Согласно п. 6.3 договора аренды с экипажем стороны предусмотрели, что в случае несвоевременного исполнения арендатором обязательств по оплате по настоящему договору, последний на основании требования арендодателя обязан оплатить неустойку (пени) в размере 0,01 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Впоследствии к договору аренды с экипажем было заключено дополнительное соглашение от 30.03.2022 N 3 (электронная версия копии указанного дополнительного соглашения содержится в карточке настоящего дела N А40-138450/22 в разделе "Электронное дело" на официальном сайте сети Интернет - http://kad.arbitr.ru/; база электронных документов "Картотека арбитражных дел"), согласно п. 1.3 которого стороны изложили п. 6.3 договора аренды с экипажем в следующей редакции "В случае несвоевременного исполнения арендатором обязательств по оплате по настоящему договору, последний на основании требования арендодателя обязан оплатить неустойку (пени) в соответствии с требованиями действующего законодательства".

Кроме того, п. 3 дополнительное соглашение от 30.03.2022 N 3 стороны предусмотрели, что настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами. Условия договора с учетом настоящего дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2022.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском ОАО "РЖД" в обоснование заявленных исковых требований указало на несвоевременное осуществление АО "Центральная ППК" платежей по условиям договора аренды с экипажем в период январь-февраль 2022 г.

При этом ОАО "РЖД", ссылаясь на п. 6.3 договора аренды с экипажем (в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2022), указало на положения п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (согласно которому, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.), и начислило неустойку исходя из ключевой ставкой Банка России за несвоевременно внесенную плату (за январь и февраль 2022 г.) в период с 18.03.2022 по 30.05.2022 в размере 9 623 001 руб. 63 коп.

Впоследствии ОАО "РЖД" уточнило требования по иску и просило о взыскании неустойки в размере 4 040 530 руб. 51 коп. за несвоевременно внесенную плату за февраль 2022 г. с изменением периода начисления, а именно за период с 18.03.2022 по 10.04.2022 (л.д. 23-28 т. 1).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив факт ненадлежащего исполнения арендатором (АО "Центральная ППК") обязательств, пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения требований о взыскании неустойки за период с 18.03.2022 по 10.04.2022 в размере 3 636 477 руб. 45 коп. (с учетом удовлетворения ходатайства АО "Центральная ППК" о применении положений ст. 333 "Уменьшение неустойки" Гражданского кодекса Российской Федерации; изложено в отзыве на исковое заявление - л.д. 18-22 т. 1).

Обращаясь с кассационной жалобой, истец (ОАО "РЖД") указал на то, что судами допущено неправильное применение норм материального права; по мнению истца, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе главы 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89) не дал соответствующую оценку его доводам о применении моратория на начисление финансовых санкций за неисполнение денежного обязательства, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497; доводы изложены в дополнениях к отзыву на исковое заявление, представленных в суд первой инстанции - л.д. 51 т. 1).

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание доводы кассационных жалоб, признал выводы судов преждевременными, сделанными без полного установления всех обстоятельств, подлежащих установлению исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также мотивов, положенных в обоснование удовлетворения заявленных исковых требований в части.

Суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что само по себе то обстоятельство, что истец обосновывает свое требование о применении меры ответственности в виде взыскания денежной суммы за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как законом или соглашением сторон на случай этого нарушения предусмотрена соответствующая неустойка и денежные средства необходимо взыскать с ответчика в пользу истца исходя из п. 1 ст. 330 или п. 1 ст. 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как отметил суд кассационной инстанции, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в нарушение требований действующего законодательства, при разрешении спора не выносил на обсуждение сторон вопрос о необходимости применения к возникшим правоотношениям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации или ст. 330 названного Кодекса (то есть не выясняли волю истца относительно подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами или неустойки), поскольку в рассматриваемом случае истец обосновывал свое требование о применении меры ответственности за просрочку в исполнении денежного обязательства ссылками на п. 1 ст. 395 и на п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (проценты за пользование чужими денежными средствами и договорная неустойка).

В силу изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды не дали надлежащую правовую квалификацию заявленному истцом требованию о взыскании денежных средств, составляющих меру ответственности, не определили надлежащую норму права, а также в нарушение требований ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса в Российской Федерации не проанализировали положение п. 6.3 договора аренды с экипажем.

Суд кассационной инстанции счел необходимым указать, что данное нарушение могло привести к принятию неправильного судебного акта, поскольку неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами являются различными правовыми институтами (имеют различную правовую природу) и урегулированы различными нормами закона.

После правовой квалификации п. 6.3 договора аренды с экипажем (а именно после установления действительного волеизъявления сторон на согласование в указанном пункте меры ответственности, установленной ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации или ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) судам следовало рассмотреть вопрос о возможности применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по ходатайству ответчика (заявлено в отзыве на исковое заявление, представленном в суд первой инстанции - л.д. 18-22, т. 1), а именно установить возможность применения/неприменения указанной нормы права к спорным правоотношениям и соответственно судебной практики по рассматриваемому вопросу (по вопросу взыскания неустойки и применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации - правовые позиции, изложенные в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2021 N 305-ЭС21-11156, от 31.03.2022 N 305-ЭС19-16942(34), в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 24.01.2022 по делу N А40-66771/2021 и от 25.03.2022 по делу N А40-160960/2021).

Кроме того, суд кассационной инстанции обратил внимание, что правила о моратории, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в п. 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет. Таким образом, в период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Суд кассационной инстанции также указал, что в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170, п. п. 12, 14 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемых судебных актах не дана надлежащая правовая оценка доводам АО "Центральная ППК" (изложены в дополнении к отзыву на исковое заявление, представленном в суд первой инстанции - л.д. 51 т. 1).

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции отменил указанные судебные акты, принятые по настоящему делу N А40-138450/22 и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что при новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении ОАО "РЖД" в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные исковые требования, а именно просило о взыскании денежных средств (неустойки) в размере 4 040 530 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023 по делу N А40-138450/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024, заявленные исковые требования были удовлетворены в части. Суд взыскал с АО "Центральная ППК" в пользу АО "Центральная ППК" неустойку в размере 2 356 976 руб. 13 коп.; в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований было отказано. Кроме того, суд распределил расходы по уплате государственной пошлины.

По делу N А40-138450/22 поступила кассационная жалоба от ОАО "РЖД", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство, изложенное в просительной части кассационной жалобы об истребовании дополнительных документов, руководствуясь положениями ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", определил: отказать в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку сбор доказательств не предусмотрен при рассмотрении спора судом кассационной инстанции исходя из пределов его полномочий.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО "Центральная ППК" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ОАО "РЖД" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель АО "Центральная ППК" по доводам кассационной жалобы возражал; пояснил, что, по его мнению, при новом рассмотрении судами указания суда кассационной инстанции выполнены, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

При новом рассмотрении, выполняя указания суда кассационной инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, проанализировав по правилами ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса в Российской Федерации договор аренды с экипажем, определив правовую природу спорных правоотношений, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований в части (с учетом применения моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497); суды установили, что арендная плата за спорный период оплачена, но с нарушением сроков ее внесения; при этом суды установили совокупность обстоятельств для начисления именно неустойки.

Довод кассационной жалобы о необоснованном применении к спорным правоотношениям моратория, отклоняется, поскольку основан на неверном толковании норм права.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В силу изложенного, исходя из доводов кассационной жалобы, полномочий суда кассационной инстанции, а также принимая во внимание то обстоятельство, что в соответствии с ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении об отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм права; доводы заявителя кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции с учетом конкретных обстоятельств именно данного дела и отклонены судом с приведением мотивов, основанных на материалах дела и действующем законодательстве. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не установлено. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) также не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2024 года по делу N А40-138450/22 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

С.Ю. Дацук Д.Г. Ярцев