Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2024 г. N Ф05-9341/22 по делу N А41-81390/2020

город Москва

20 июня 2024 г.

Дело N А41-81390/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СПХ "Наука" - Микушин Н.М. лично, паспорт

от АО "СтройТрансНефтеГаз" - Бахия Т.Р. дов. N 10/2023 от 02.01.2023

от конкурсного управляющего ООО "Подводтрубопроводстрой" - Рядинский Д.А., лично, паспорт

от УФНС по Московской области - Гасанов Р.В. дов. N 22-11/18 от 15.01.2024

рассмотрев в судебном заседании 17 июня 2024 года

кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "СПХ "Наука"

на определение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2023 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 года

о признании недействительным договора поставки от 21.06.2021 N СПХ-ПТПС-ОБ06/21, заключенного между ООО "Подводтрубопроводстрой" и ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука"; применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Подводтрубопроводстрой" Мобильного автономного комплекса по диагностике ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении, находящегося по адресу: г. Югорск, ул. Промышленная, 21а

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Подводтрубопроводстрой"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 ООО "Подводтрубопроводстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рядинский Д.А.

Конкурсный управляющий ООО "Подводтрубопроводстрой" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор поставки от 21.06.2021 N СПХ-ПТПС-ОБ-06/21, заключенный между должником и ООО "СПХ "Наука".

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 года по делу N А41- 81390/20 признан недействительным договор поставки от 21.06.2021 N СПХ-ПТПС-ОБ06/21, заключенный между ООО "Подводтрубопроводстрой" и ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука"; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Подводтрубопроводстрой" Мобильного автономного комплекса по диагностике ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении, находящегося по адресу: г. Югорск, ул. Промышленная, 21а.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "СПХ "Наука" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой (с учетом уточнения просительной части) просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделки и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами не учтено, что нормы Закона о банкротстве не подлежат применению в настоящем случае, поскольку ООО "СПХ Наука" находится в банкротстве в стадии конкурсного производства, оспариваемый комплекс подлежит включению конкурсную массу ООО "СПХ Наука".

По мнению подателя жалобы к ответчику невозможно применение таких правовых последствий признания сделки недействительной как возврат имущества в конкурсную массу должника, так как имущество находилось в конкурсной массе ответчика.

По утверждению кассатора, в рассматриваемом случае кредиторы должника не должны иметь преимущества по удовлетворению своих требований перед кредиторами ответчика. Следовательно, правовым последствием признания сделки недействительной должно являться взыскание в пользу заявителя стоимости имущества, путем включения требований в реестр кредиторов ответчика.

Заявитель ссылался на то, что признание сделки недействительной не приведет к восстановлению прав и законных интересов кредиторов заявителя в большей степени.

Поступившие от конкурсного управляющего должником и АО "СтройТрансНефтеГаз" отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "СПХ "Наука" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, представители УФНС по Московской области, АО "СтройТрансНефтеГаз" и конкурсный управляющий должником против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные участвующие в деле лица, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 18.10.2019 между АО "Стройтранснефтегаз" (поставщик) и ООО "Подводтрубопроводстрой" (покупатель) заключен договор поставки N СТНГ-ПСТ-00775.

Сторонами подписано приложение-спецификация от 18.10.2019 N 1 к договору на поставку Мобильного автономного комплекса по диагностике ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении (МАК) в количестве 1 шт. стоимостью 239 418 565,50 руб., а также Универсального комплекса оборудования для стыковки сварки труб диаметром 1420 мм с толщиной стенки до 27 мм (КСС-04У) в количестве 1 шт. стоимостью 216 873 110,94 руб.

На основании товарных накладных от 21.10.2019 N 1/10/04454 и N 1/10/04465 АО "Стройтранснефтегаз" поставило ООО "Подводтрубопроводстрой" вышеназванное оборудование стоимостью 456291676,44 руб.

По результатам исполнения договора остаток задолженности за Мобильный автономный комплекс по диагностике ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении (Комплекс МАК) составил 43511629 руб.

Пунктом 3.11 договора установлено, что до полной оплаты переданная покупателю продукция в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ и статьей 357 ГК РФ находится в залоге у поставщика для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2021 по делу N А41- 81390/20 требование АО "Стройтранснефтегаз" в размере 43511629 руб. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника - Комплекса МАК.

Между ООО Строительно-промышленный холдинг "Наука" (покупатель) и ООО "Подводтрубопроводстрой" (поставщик) заключен договор поставки от 21.06.2021 N СПХ-ПТПСОБ-06/21, по условиям которого, поставщик обязуется передать в собственности покупателя мобильный автономный комплекс по диагностике, ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении (Комплекс МАК). Стоимость оборудования составила 239863267, 06 руб. Срок оплаты - в течение года с даты поставки Комплекса МАК.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

Выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной сторонами не оспаривается, законность судебных актов в указанной части судом кассационной инстанции проверке не подлежит.

С учетом изложенного, проверка законности и обоснованности судебного акта осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Суды обоснованно исходили из того, что действующее законодательство не содержит запретов на признание недействительными сделок, совершенных в пользу контрагентов, в отношении которых введена процедура банкротства.

Выбытие спорного имущества из конкурсной массы ООО "СПХ "Наука" является следствием признания сделки недействительной, в связи с чем факт нахождения ответчика в процедуре банкротстве в данном случае не имеет правового значения.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Аналогичные нормы содержатся и в п. 2 ст. 167 ГГК РФ: в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Вопреки мнению подателя жалобы, в настоящем обособленном споре надлежащими последствиями применения недействительной сделки является фактический возврат имущества в конкурсную массу.

Суды исходили из того, что местонахождение имущества известно, установлен контакт с собственником территории, где расположено имущество. Имущество не утрачено и не передано неизвестным лицам. Ответчик не использует оспариваемое имущество в какой-либо деятельности. Следовательно, фактическое исполнение последствий признания сделки недействительной возможно.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отчуждение ликвидного имущества аффилированному лицу, имеющему признаки банкротства, на условиях, не доступных иным участникам гражданского оборота, в условиях недостаточности имущества у самого Должника, свидетельствует о том, что у Должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

В настоящем случае, вред имущественным интересам кредиторов носит явный характер, так как заключение оспариваемой сделок привело к уменьшению активов Должника и, как следствие, к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов. При принятии судебных актов суды исходили из того, что сделка была направлена на вывод данного актива должника (Мобильного автономного комплекса по диагностике ремонту и изоляции труб, бывших в употреблении).

Вопреки доводам кассатора факт включения требований ООО "ПТПС" в реестр требований кредиторов ООО СПХ "Наука" не влияет на возможность признания сделки недействительной.

Дело о банкротстве ООО "ПТПС" возбуждено 14.12.2020 г. В преддверии банкротства (2020-2021 г.) ООО "ПТПС" вывело на ООО СПХ "Наука" ликвидное имущество, сделки совершены без фактической оплаты и с явной целью причинения вреда кредиторам ООО "ПТПС".

Включение в реестр не означает отсутствие признаков оспоримости у совершенных сделок. Факт признания сделок недействительными и последующий фактический возврат оспоренного имущества в конкурсную массу ООО "ПТПС" может являться основанием для пересмотра определения о включении в реестр по новым основаниям.

Доводы кассатора сводится к невозможности исключения имущества из конкурсной массы банкрота. Однако данный довод является ошибочным и несоответствующим нормам Закона о банкротстве и судебной практике.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

В кассационной жалобе, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы судов, заявитель не привел.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения обжалуемых судебных актов на основании положений части 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 года по делу N А41-81390/20 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.А. Зверева