Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2024 г. N Ф05-13319/21 по делу N А40-127140/2019

г. Москва

21 июня 2024 г.

А40-127140/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от Мазурова Д.П. - представитель Халевин Д.В. (доверенность от 20.01.2022)

от конкурсного управляющего ООО "Транстрейдойл" - представитель Маренкова Н.А. (доверенность от 13.05.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мазурова Дмитрия Петровича,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 (N 09АП-4030/2024), по заявлению конкурсного управляющего должника о взыскании убытков со Слудникова Константина Леонидовича,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транстрейдойл",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2019 возбуждено производство по делу по заявлению ПАО "Московский кредитный банк" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Транстрейдойл" (далее - должник; ОГРН 1147746272410, ИНН 7703807577).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2020 в отношении ООО "Транстрейдойл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Евдокимов Илья Николаевич.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2022 в отношении ООО "Транстрейдойл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Евдокимов Илья Николаевич.

В Арбитражный суд г. Москвы 22.08.2023 (посредством "Мой Арбитр") поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Транстрейдойл" Евдокимова И.Н. о взыскании убытков с Слудникова Константина Леонидовича в общей сумме 250 890 813,04 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, с Слудникова Константина Леонидовича в пользу ООО "Транстрейдойл" взысканы убытки в сумме 21 876 500 руб. В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мазуров Дмитрий Петрович, как лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления отказать, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что конкурсным управляющим не представлены достаточные доказательства; ссылается на то, что отсутствуют доказательства подписания договоров Слудниковым К.Л., ответчик действовал по доверенности, полномочия были только у генерального директора Шайхетдинова Ч.И., в отношении которого требований не заявлено.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель Мазурова Д.П. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях (приобщены к материалам дела).

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы ответчики, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылаясь на то, что во время осуществления полномочий представителя должника по выданной доверенности с правом совершения, в том числе, действий по распоряжению имущества и заключению сделок в интересах общества, Слудниковым К.Л. заключен ряд сделок, которые причинили обществу убытки. Согласно расчету управляющего, Слудниковым К.Л. причинены убытки в размере 250 890 813, 04 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Так, в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что, при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в т.ч. ст. 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (ст. 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Суды первой и апелляционной инстанции, признав требования в части взыскания убытков в сумме 21 876 500 руб. обоснованными, пришли к выводу, что Слудников К.Л. являлся контролирующим лицом должника в силу положений ст. 61.10 Закона о банкротстве, при этом материалами дела подтверждено, ответчиком не оспорено, что в результате совершения Слудниковым К.Л. сделок причинены убытки Обществу, экономической обоснованности заключения сделок, по которым должником перечислены денежные средства и не осуществлена поставка товаров. Суд пришел к выводу об отсутствии встречного исполнения по сделкам, а также с выводом об отсутствии должной осмотрительности при их заключении, в связи с чем виновными действиями ответчика обществу причинены убытки в размере совершенных сделок, при этом ответчик не привел разумных пояснений, обосновывающих с экономической точки зрения его действия по заключению сделок.

Кассатор ссылается на то, что привлечение к ответственности представителя, а не выдавшего доверенность руководителя должника, не основано на нормах права и не доказывает наличие статуса контролирующего лица; суд не исследовал вопросы исполнения договоров, т.е. причинение убытков Слудниковым К.Л., и привлек последнего к ответственности лишь за сам факт их подписания; кроме того, подписи Слудникова К.Л. в трех договорах из четырех вменяемых договоров, отсутствуют.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Транстрейдойл" в лице генерального директора Шайхетдинова Чингиза Ильсияровича доверенностью от 11.10.2019 N 77АГ2173541 уполномочило Слудникова Константина Леонидовича представлять интересы общества с правом заключать, изменять, расторгать и переоформлять любые договоры, соглашения, контракты и иные правовые документы, проводить переговоры, принимать решения, достигать компромисса или иным образом действовать на собственное усмотрение, подписывать финансовые документы, выдавать и получать расписки, получать любые средства в пользу ООО "Транстрейдойл".

Судами принято во внимание, что убытки в общей сумме 21 876 500 руб. причинены, в связи с неисполнением контрагентами обязательств по договорам, подписанным между ООО "Транстрейдойл" (покупатель) в лице Слудникова К.Л. и ООО "Артемида", ООО "Вавилон", ООО "Трофимов Медиа", ООО "Темида" (поставщики).

Из анализа выписок по расчетному счету установлено, что по указанным договорам должником в качестве авансов были перечислены денежные средства, между тем поставки товаров (оборудования), не произведено.

Судами установлено отсутствие целесообразности в заключении спорных договоров, исходя из анализа деятельности поставщиков (вид деятельности, местонахождение, сведения о прекращении деятельности), отсутствия необходимости в получении оборудования должником и т.д., при заключении договоров воля сторон не была направлена на создание реальных правоотношений по покупке оборудования, поскольку оборудование не предназначено для использования должником в хозяйственной деятельности.

Суд округа соглашается с указанными выводами судов, об отсутствии доказательств реальности взаимоотношений по поставке и направленности действий должника на вывод денежных средств в целях причинения вреда Обществу и кредиторам.

Положения пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве или нормы о взыскании убытков (исходя из размера сделок) применяются независимо от того, были ли сделки признаны судом недействительными.

По смыслу п. 3 ст. 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности, недобросовестности контрагента по этой сделке. В этой части судам необходимо было учесть разъяснения, содержащиеся в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Недобросовестность предполагается, в частности, при заключении сделки на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, т.е. в ситуации, когда об указанных обстоятельствах руководитель, участник знал или должен был знать на момент совершения, одобрения сделки исходя из обычной деловой практики и масштаба деятельности подконтрольного юридического лица.

При этом удовлетворение требования о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью других способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки (в данном случае в качестве применений последствий недействительности сделок с ответчиков по сделкам (общества) взысканы в конкурсную массу должника денежные средства). Лишь в случае, когда юридическое лицо уже фактически получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении требования о возмещении убытков должно быть отказано (п. 8 постановления N 62).

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что в результате совершения сделок причинены убытки обществу, при этом экономическая обоснованность заключения указанных сделок не представлено. Представитель по доверенности в любом случае должен действовать в интересах юридического лица и не освобождается от ответственности за убытки, причиненные корпорации его неразумными и (или) недобросовестными действиями.

Между тем, суд округа полагает, что выводы судов сделаны без учета и оценки всех представленных доказательств.

Так, в материалы дела представлены копии договоров (4 договора), при этом в договоре поставки оборудования от 22.06.2020 N 2206/2020 сумма перечисления денежных средств 5 555 500 руб., в договоре поставки оборудования от 01.05.2020 N 010105-20 сумма перечисления денежных средств 6 000 000 руб., в договоре поставки оборудования от 01.05.2020 N 0105-20 сумма перечисления денежных средств 2 000 000 руб. (л.д. 26-27, 28-29, 41-42), в графе покупатель указано лицо подписанта Слудников К.Л., между тем подписи отсутствуют.

Как пояснил представитель конкурсного управляющего в суде кассационной инстанции иных копий (экземпляров) спорных договоров в его распоряжении не имеется.

Данный довод приводился в апелляционной жалобе, однако не получил оценки суда апелляционной инстанции.

В настоящем деле, подпись от имени Слудникова К.Л. имеется только на договоре поставки оборудования от 23.06.2020 N 2306/2020 сумма перечисления денежных средств 8 321 000 руб. В указанной части суд округа находит выводы суда правильными.

В соответствии с ч.ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суды пришли к выводу, что подписанием договоров и последующим перечислением денежных средств по ним, ответчиком причинены убытки, однако, не учли, что три из четырех спорных договоров не имеют подписи ответчика.

Исходя из приведенных норм и разъяснений, суду необходимо в совокупности оценить все совершенные ответчиком действия, в частности, с учетом довода о не подписании спорных договоров, разумность управленческих решений.

В силу ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 15, ч. 1 ст. 168, ч. 2 ст. 271, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 АПК РФ, принятые по делу определение и постановление судов не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

На основании изложенного, кассационная жалоба Мазурова Д.П. подлежит частичному удовлетворению (в части взыскания денежных средств в общей сумме 13 555 500 руб. (5 555 500 руб. + 6 000 000 руб. + 2 000 000 руб.), а судебные акты отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А40-127140/2019 отменить в части взыскания с Слудникова Константина Леонидовича в пользу ООО "Транстрейдойл" убытков в сумме 13 555 500 руб., в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А40-127140/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Е.Н. Короткова