Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 г. N Ф05-11106/24 по делу N А41-8665/2023

город Москва

26 июня 2024 г.

Дело N А41-8665/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Коваленко Дмитрия Сергеевича: лично, паспорт, Кутузова М.М., по доверенности от 15.11.2023

от Детина Ильи Александровича: Захарченко Н.Г., по доверенности от 04.04.2023

от ООО "ФИРМА "Эксиллент": Захарченко Н.Г., по доверенности от 04.04.2023

от третьих лиц: Семеновой Людмилы Михайловны: Захарченко Н.Г., по доверенности от 08.07.2023,

нотариуса Жуковой Александры Валерьевны, Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области: не явилась, извещена

при рассмотрении 13-19 июня 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Коваленко Дмитрия Сергеевича

на решение от 30 ноября 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 18 марта 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Коваленко Дмитрия Сергеевича к Детине Илье Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "ФИРМА "Эксиллент" о переводе прав и обязанностей

третьи лица: Семенова Людмила Михайловна, нотариус Жукова Александра Валерьевна, Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области

УСТАНОВИЛ:

Коваленко Дмитрий Сергеевич (далее - Коваленко Д.С., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Детине Илье Александровичу (далее - Детина И.А., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Эксиллент" (далее - ООО "Фирма "Эксиллент", ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Фирма "Эксиллент", с учетом принятого судом заявления об уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Семенова Людмила Михайловна, нотариус Жукова Александра Валерьевна, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС N 23 по МО).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 18 марта 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Коваленко Д.С., который просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, судом апелляционной инстанции необоснованно отказано ему в удовлетворении ходатайства об истребовании у ответчика документов, подтверждающих фактическую оплату договоров купли-продажи доли от 15.11.2022 и от 27.12.2022; считает, что цепочка сделок, совершенная ответчиком, прикрывает единый договор купли-продажи доли, заключенный в обход преимущественного права добросовестных участников общества, и направлена не на получение ответчиком действительной стоимости его доли, а на устранение возможности истца влиять на принятие решений общим собранием участников общества, поскольку пунктом 9.2 устава общества предусмотрено, что в обществе, состоящем из двух участников, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единогласно, а пунктом 9.3 устава определено, что в обществе, состоящим из более чем двух участников, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются не менее 2/3 голосов; считает, что имелись правовые основания для удовлетворения иска, однако судами не дана оценка всем обстоятельствам дела и представленным им доказательствам.

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 13 июня 2024 года до 15 часов 15 минут 19 июня 2024 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

До судебного заседания от Детина И.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

От Коваленко Д.С. поступили возражения на отзыв, в приобщении которых к материалам дела судебной коллегией отказано, так как такой процессуальный документ не предусмотрен в суде кассационной инстанции положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Коваленко Д.С. и его представитель поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Детина И.А., ООО "ФИРМА "Эксиллент", Семеновой Л.М. по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав Коваленко Д.С., представителей Коваленко Д.С., Детины И.А., ООО "Фирма "Эксиллент", Семеновой Л.М., проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Коваленко Дмитрий Сергеевич с 21.12.2020 является участником ООО "Фирма "Эксиллент" (ИНН 7734113240, ОГРН 1035006482059) с долей в уставном капитале в размере 2 500 руб., что составляет 20 % уставного капитала, что подтверждается записью ГРН 2205005088594 от 21.12.2020, внесенной в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области и выпиской из ЕГРЮЛ на дату 21.12.2020.

Вторым участником ООО "Фирма "Эксиллент" является физическое лицо Детина Илья Александрович (ИНН 503202804476) с долей в уставном капитале в размере 10 000 руб., что составляет 80 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на дату 21.12.2020.

Истец ссылается на то, что в январе 2023 года получил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фирма "Эксиллент", из которой узнал, что внесены сведения о новом участнике общества - Семеновой Людмиле Михайловне.

22.11.2022 была внесена запись Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (ГРН 2225003552706 от 22.11.2022), согласно которой доля участника Детины И.А. была изменена в меньшую сторону (ранее была - 80 %, а стала составлять в денежном эквиваленте 9937 руб. 50 коп., что составляет 79,5 % уставного капитала общества).

Этой же датой (ГРН 2225003552706 от 22.11.2022) была внесена запись в ЕГРЮЛ о новом участнике ООО "Фирма "Эксиллент" - Семеновой Л.М. с долей в размере 0,5 % уставного капитала, что составляет 62 руб. 50 коп. в денежном эквиваленте.

Основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фирма "Эксиллент" стало представление в регистрирующий орган - МИФНС N 23 по МО, изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р13014 (заявление об изменении учр. документа и/или иных сведений о ЮЛ), а также приложений к нему, в части сведений о новом участнике ООО "Фирма "Эксиллент" Семеновой Л.М. и сведений об изменении доли участника Детины И.А. (дата предоставления документов для государственной регистрации изменений - 15.11.2022, способ представления: в электронном виде, входящий номер 8184164А).

10.01.2023 была внесена запись МИФНС N 23 по МО (ГРН 2235000018845), согласно которой доля в ООО "Фирма "Эксиллент" участника Детины И.А. была снова изменена в меньшую сторону и стала составлять в денежном эквиваленте 5 000 руб., что составляет 40 % уставного капитала общества; этой же датой (ГРН 2235000018845 10.01.2023) была внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении доли в ООО "Фирма "Эксиллент", принадлежащей участнику Семеновой Л.М., которая была изменена в большую сторону и стала составлять в денежном эквиваленте 5 000 руб., что составляет 40 % уставного капитала общества.

Согласно действующей редакции устава (новая редакция) ООО "Фирма "Эксиллент", утвержденного решением единственного участника от 22.09.2009 N 4, пунктом 6.1 устава общества установлено право отчуждения (продать или иным способом осуществить отчуждение) доли или части доли третьим лицам в уставном капитале только с согласия других участников.

В соответствии с пунктом 6.3 устава общества, участники общества имеют преимущественное право приобретения доли или части доли, по цене предложения третьему лицу. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путем направления через общество оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 6.4 устава общества).

Согласно пункту 6.7 устава общества, согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения оферты обществом, в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки, или не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли или части доли.

Согласно пункту 6.10 устава ООО "Фирма "Эксиллент" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки, влечет ее недействительность.

По мнению истца, он не знал об отчуждении доли в уставном капитале участником Детиной И.А.; документов, выражающих намерение продать, подарить или иным способом произвести отчуждение доли участником Детиной И.А. не получал.

Более того, истец не давал согласие на отчуждении доли, не подписывал каких-либо документов, не участвовал в решении общего собрания и голосовании по вопросу об отчуждении доли или части доли третьему лицу.

Руководствуясь вышеуказанными обстоятельствами, Коваленко Д.С. обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Судами установлено, что во исполнение пункта 6.4 устава ООО "Фирма "Эксиллент" и частью 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) 15.07.2022 участником Детиной И.А. была направлена обществу оферта о намерении продать часть доли в уставном капитале ООО "Фирма "Эксиллент".

Указанная оферта была подписана продавцом Детина И.А. и удостоверена нотариусом города Москвы Жуковой Александрой Валерьевной 15.07.2022 за реестровым номером 77/705-н/77-2022-4-777.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

16.07.2022 ООО "Фирма "Эксиллент" были направлены участникам общества Коваленко Д.С. и Детине И.А. уведомления о получении обществом оферты, а именно, Коваленко Дмитрию Сергеевичу по адресу Московская область, Одинцовский район, пос. Матвейково, д. 3А, кв. 14, 143021 направлено уведомление от 16.07.2022, что подтверждается описью вложения от 16.07.2022 (РПО 14300373019573) и кассовым чеком (т. 1, л.д. 54-56); Детине Илье Александровичу по адресу г. Москва, ул.3-я Тверская-Ямская, д. 52, кв. 24, 125047 направлено уведомление от 16.07.2022, что подтверждается описью вложения от 16.07.2022 (РПО 14300373019610) и кассовым чеком (т. 1, л.д. 57-59).

Согласно отчету об отслеживании с официального сайта Почты России, уведомление ООО "Фирма "Эксиллент" о получении обществом оферты, направленного в адрес Коваленко Д.С., прибыло в место вручения 19.07.2022 в почтовое отделение N 143021, 19.08.2022 возвращено из-за истечения срока хранения, поскольку Коваленко Д.С. не получил почтовую корреспонденцию.

Намерение Продавца продать часть принадлежащей ему доли в общем размере 1 % от уставного капитала общества любыми частями на усмотрение продавца с условием пропорционального установления цены относительно заявленной в оферте 1 000 000 руб. - 1 % уставного капитала общества, при условии оплаты части доли в уставном капитале общества в день подписания сторонами договора купли - продажи, буквально следует из оферты.

Из содержания оферты следует буквальное намерение продавца осуществить продажу части принадлежащей ему доли в общем размере 1 % от уставного капитала общества любым лицам, не являющимся участниками общества, посредством продажи указанной части доли любыми частями на усмотрение продавца с условием пропорционального установления цены относительно заявленной в оферте 1 000 000 руб. - 1 % уставного капитала общества, с приведенным выше порядком расчета за отчуждаемую долю и, как следствие, соответствующее предложение остальным участникам общества и самому обществу приобрести указанную долю или любую её часть, в установленном в оферте порядке.

Из представленных пояснений нотариуса следует, что указанное выше намерение продавца продать часть принадлежащей ему доли в общем размере 1 % от уставного капитала общества любым лицам, не являющимся участниками общества, посредством продажи указанной части доли любыми частями на усмотрение продавца с условием пропорционального установления цены было изложено им нотариусу до удостоверения нотариусом оферты, текст оферты, подготовленный продавцом, был заранее направлен последним для предварительного согласования (возможной корректировки) нотариусу с целью соблюдения преимущественных прав иных участников общества и/или самого общества.

Нотариусом были даны рекомендации в отношении содержания оферты, а именно условий оферты, устанавливающих возможность для получателей оферты приобрести как предложенную в оферте общую часть доли в размере 1 % уставного капитала общества в целом, так и любую её часть на усмотрение получателя оферты с условием пропорционального установления цены относительно заявленной в оферте 1 000 000 руб. - 1 % уставного капитала общества; с приведенным выше порядком расчета за отчуждаемую долю нотариус пояснил, что указанный выше порядок формирования продавцом предложения о преимущественном праве приобретения части, принадлежащей ему доли в общем размере 1% от уставного капитала общества любым лицам, не являющимся участниками общества, посредством продажи указанной части доли любыми частями на усмотрение продавца с условием пропорционального установления цены, не противоречил, на взгляд нотариуса, обычаям делового оборота, с которыми нотариус сталкивается в своей практике, как в рамках продажи одним участником общества принадлежащей ему доли или любой ее части одному или нескольким третьим лицам по заранее установленной цене, а также в рамках корпоративных сделок, в частности, опционных соглашений и оферт, формируемых на основе возможного многообразия условий опционных соглашений, устанавливающих зачастую право покупателя (являющегося для общества третьим лицом) осуществлять последовательно приобретение долей разными частями, в том числе, на усмотрение приобретателя доли в рамках предложенной для реализации продавцом доли уставного капитала общества.

При этом главным правилом как в рамках оферты, оформляемой в порядке статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и при оформлении безотзывной оферты, оформляемой при заключении соглашений предоставлении опциона на право заключения договора купли-продажи, является формулировка продавцом (оферентом) своего предложения при условии, что в указанном предложении содержатся все существенные условия, предлагаемых к заключении договора/договоров, и усматривается ясно воля лица, делающего предложение, заключить договор/договоры на указанных в предложении условиях.

При удостоверении 15.11.2022 заключенного между Детина И.А. и Семеновой Л.М. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фирма "Эксиллент", в размере 0,5 % в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 62 руб. 50 коп., за реестровым номером N 77/705-н/77-2022-5-1757, документами, подтверждающими соблюдение продавцом преимущественного права приобретения отчуждаемой им по договору доли в уставном капитале указанного общества, иными участниками общества и самим обществом, а также иных прав участников общества (п. 6.1 устава Общества) в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Фирма "Эксиллент" Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области за ГРН: 2205005088594, выступали следующие документы: оферта Детина И.А. (удостоверена нотариусом города Москвы Жуковой Александрой Валерьевной 15.07.2022 за реестровым номером 77/705-н/77-2022-4-777); письмо ООО "Фирма "Эксиллент" от 19.09.2022; копия описи от 16.07.2022 и квитанции почтового отправления N 143003.01.

Судами также установлено, что по состоянию на 27.12.2022 (дату заключения второй сделки, оспариваемой Коваленко Д.С.) участниками ООО "Фирма "Эксиллент" являлись: Детина Илья Александрович - доля в уставном капитале 79,5 %; Коваленко Дмитрий Сергеевич - доля в уставном капитале 20 %; Семенова Людмила Михайловна - доля в уставном капитале 0,5 %.

27.12.2022 Детина И.А. заключил с Семеновой Л.М. договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Фирма "Эксиллент" в размере 39,5 % номинальной стоимостью 4 937 руб. 50 коп. Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы Жуковой А.В.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 93, 165.1, 431, 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 13.1, 21 Федерального закона от 14.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14; исходя из того, что с учетом вышеизложенных норм права, пояснений нотариуса, а также из буквального толкования содержания направленной в ООО "Фирма "Эксиллент" оферты, следует, что Детина И.А. четко выразив свою волю, намеревался продать часть доли любыми частями на усмотрение продавца с условием пропорционального установления цены относительно заявленной в оферте нескольким третьим лицам; при этом оферта не содержала в себе прямого запрета на возможность приобретения или продажи части доли по частям или путем дробления; учитывая, что данные намерения не нарушали преимущественное право истца, как участника общества, и само общество приобрести часть доли, указанную в оферте, в соответствии с пунктом 6.3 устава общества, а истец, как участник общества, и само общество имели реальную возможность в рамках оферты воспользоваться преимущественным правом приобретения не только заявленной части доли, но и любой ее части при условии определения стоимости пропорционально цены заявленной в оферте, между тем, истец и общество не воспользовались предоставленным им преимущественным правом и не выразили отказ от дачи согласия на отчуждение доли на указанных в оферте условиях любым третьим лицам, не являющимся участниками общества; установив, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенный Детиной И.А. и Семеновой Л.М. 15.11.2022, соответствует условиям оферты, заключен при соблюдении требовании законодательства и устава ООО "Фирма "Эксиллент", при этом, нарушение преимущественного права участников общества и самого общества отсутствует, в связи с чем у истца не возникло право требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по данному договору на себя; учитывая, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 27.12.2022, заключенный между Детиной И.А. и Семеновой Л.М., является договором между участниками ООО "Фирма "Эксиллент", то у участников общества и самого общества не возникает преимущественное право приобретения, а для его заключения, согласия других участников общества и самого общества не требуется; принимая во внимание, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на дату заключения договора - 27.12.2022, продавец и покупатель на дату заключения договора являлись участниками общества (Семенова Л.М. в размере - 0,5 % доли запись ГРН 2225003552706 от 22.11.2022), а устав ООО "Фирма "Эксиллент" на дату заключения договора не содержал в себе запрета или каких-либо ограничений в части продажи участником общества долей в капитале общества иным участникам общества; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кроме этого, судом апелляционной инстанции указано следующее.

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, дано толкование реализации указанного способа защиты и предусматривается, что при предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки истец обязан внести по аналогии с частью 1 статьи 96 ГПК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных необходимых расходов.

Истцом не внесены денежные средства, не предоставлены доказательства реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договорами, по которым истец просит суд перевести на него права и обязанности.

Не представление истцом доказательств, подтверждающих реальную возможность выплатить стоимость доли, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иной подход (перевод прав покупателя по договору купли-продажи без предоставления гарантий оплаты) нарушает интересы в данном деле покупателя, уплатившего указанную сумму, и не отвечает требованиям закона.

Судом апелляционной инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у ответчика документов, подтверждающих фактическую оплату договора купли-продажи доли от 15.11.2022 и договора купли-продажи доли от 27.12.2022, заключенных между Детиной И.А. и Семеновой Л.М. на основании следующего.

Как видно из материалов дела, ответчик не заявлял указанное ходатайство в суде первой инстанции, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для удовлетворения указанного ходатайства.

Статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Необходимым условием для этого является то, что податель данного ходатайства должен обосновать, какие именно доказательства подлежат истребованию, какие обстоятельства могут быть установлены этими доказательствами, доказать, что у данного лица отсутствует возможность самостоятельно получить испрашиваемые доказательства.

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Фирма "Эксиллент" от 15.11.2022 Семенова Л.М. купила у Детины И.А. долю в уставном капитале общества в размере 0,5 %, номинальной стоимостью 62 руб. 50 коп. по цене 500 000 руб., которые уплачены покупателем до заключения настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Фирма "Эксиллент" от 27.12.2022 Семенова Л.М. купила у Детины И.А. долю в уставном капитале общества в размере 39,5 %, номинальной стоимостью 4 937 руб. 50 коп. по цене 500 000 руб., которые уплачены покупателем до заключения настоящего договора.

Указанные условия согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ.

В соответствии с Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС21-8014 от 28 сентября 2021 года по делу N А40-309229/2019 данные условия оспариваемых договоров имеют силу расписки, не требующей какого-либо подтверждения иными документами.

Данная правовая позиция также указана в Определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27 сентября 2011 года по делу N 82-В11-3 и Определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22 мая 2018 года по делу N 58-КГ18- 11.

Верховный Суд Российской Федерации подтвердил сформированную правовую позицию и отдельно указал, что условие договора о том, что уплата денежных средств была осуществлена на момент его подписания, в силу статьи 431 ГК РФ подлежит буквальному толкованию и не может быть произвольно проигнорировано судами.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в настоящем случае в материалах дела имеется достаточно доказательств для правильного разрешения спора по существу, в связи с чем, отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Приведенные в кассационной жалобе доводы истца, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 года по делу N А41-8665/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Коваленко Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова