Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 г. N Ф05-10040/23 по делу N А40-98369/2021

г. Москва

26 июня 2024 г.

Дело N А40-98369/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Макарова Семена Петровича - лично, паспорт; Шевченко М.В., по доверенности от 25.11.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Сретенка-36" - Лашевич А.А., по доверенности от 23.05.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сретенка-36" (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024

по делу N А40-98369/2021

по иску Макарова Семена Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сретенка-36"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Макаров Семен Петрович (далее - Макаров С.П., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Сретенка-36" (далее - ООО "Сретенка-36", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, в том числе по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Сретенка-36" в пользу Макарова С.П. взыскана сумма задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 68 309 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 590 837 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 16.11.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы на проведение судебной экспертизы в размере 20 000 руб., в остальной части исковых требований - взыскание процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 3 829 046 руб. 95 коп. за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 - отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от Макарова С.П. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Сретенка-36" поддержал доводы и требования кассационной жалобы; Макаров С.П., а также его представитель возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Макаров П.П. являлся генеральным директором и участником ООО "Сретенка-36", владевшим долей общества в размере 1/3 доли в уставном капитале общества.

Макаров П.П. умер 15.06.2015, в связи с чем Макаров С.П. (сын наследодателя) в порядке наследования приобрел имущественное право на долю в уставном капитале ООО "Сретенка-36".

Согласно п. 7.4 устава общества переход доли участника ООО "Сретенка-36" к его наследникам возможен только с согласия остальных участников общества.

Из материалов дела следует, что Общим собранием участников ООО "Сретенка-36" от 19.06.2017, принято решение не передавать долю Макарова П.П. его наследникам, что в свою очередь повлекло обязательство общества выплатить истцу действительную стоимость доли.

Тем же общим собранием участников ООО "Сретенка-36" принято решение о выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника Макарова П.П. в течение одного года со дня перехода доли к обществу.

ООО "Сретенка-36" зарегистрировало право на долю умершего участника Макарова П.П. 18.07.2017, в связи с чем, общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 18.07.2018.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли Макарову С.П. послужила основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды исходили из следующего.

Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ): переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, суды пришли к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Приняв во внимание, что, в соответствии с заключением судебной экспертизы, действительная стоимость доли (1/3) в уставном капитале общества, принадлежащая истцу, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер объекта недвижимости - 77:01:0001088:2464, общей площадью 372,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Сретенка, д. 36, по состоянию на 31.12.2014 составляет 70 613 000 руб., и иное не доказано, а также, проанализировав, исследовав и оценив данное экспертное заключение в отдельности и в совокупности со всеми иными доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, установив, что названное экспертное заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и методики оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, суды признали наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с общества ООО "Сретенка-36" в пользу Макарова С.П. действительной доли уставного капитала общества в размере 70 613 000 руб.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно того, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Признавая обоснованным требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению за период с 19.07.2018 по 15.11.2023, размер которых составил 23 590 837 руб. 10 коп., с учетом действия Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", в силу которого с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства признано обоснованным и подлежащим удовлетворению с учетом разъяснений, данных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Доводы ответчика относительно пропуска истцом срока исковой давности на взыскание денежных средств были предметом исследования судов и обоснованно отклонены с указанием на то, что общество зарегистрировало право на долю умершего участника Макарова П.П. 18.07.2017 в связи с чем, общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 18.07.2018.

В данном случае истец обратился в суд 07.05.2021 - в пределах трехлетнего срока исковой давности. Ранее совершенные обществом выплаты денежных средств в счет действительной стоимости доли истцу в период с 17.11.2016 по 16.02.2017, не влияют на начало течения срока исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли, поскольку между сторонами велись споры относительно получения истцом статуса корпоративного участника общества, который был в окончательном виде завершен в дату внесения в ЕГРЮЛ сведения о переходе доли умершего участника общества Макарова П.П. к Обществу 18.07.2017

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А40-98369/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова