Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2024 г. N Ф05-9408/24 по делу N А41-19089/2023

г. Москва

27 июня 2024 г.

Дело N А41-19089/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Кортис" - Малашка Д.М., по доверенности от 01.04.2024 г.,

от ответчика: обществу с ограниченной ответственностью "Смартсити" - Бандурин Д.К., по доверенности от 06.06.2024 г.,

рассмотрев 13 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кортис"

на решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по делу N А41-19089/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кортис"

к обществу с ограниченной ответственностью "Смартсити"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кортис" (далее - ООО "Кортис", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Смартсити" (далее - ООО "Смартсити", ответчик) 35 079 475 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью "Кортис" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 13 июня 2024 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, алы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между ООО "МедТехГрупп" в лице генерального директора Онуфриева В.Ю. и истцом в лице генерального директора Власова Д.В. были заключены и со стороны истца исполнены договоры займа от 04.12.2020 N К-2020-2-займ на сумму 25 000 000 руб. и от 18.12.2020 N К-2020-4-займ в редакции дополнительного соглашения от 15.06.2020 N 1 на сумму 38 200 000 руб., срок возврата по которым определен как 1 год с момента полной выдачи займа и с уплатой процентов по ставке 11% годовых.

Обязательства по возврату займа были исполнены заемщиком по договору N К2020-2-займ на сумму 10 000 000 руб.

Согласно заключенному сторонами 30.11.2021 договору цессии N К-2021-1-Ц истец в лице генерального директора Власова Д.В. передал ответчику в лице генерального директора Власова Д.В. права требования к ООО "МедТехГрупп" по вышеуказанным договорам займа на общую сумму 58 960 389 руб. 31 коп. по стоимости 56 500 000 руб.

С учетом изложенных ответчиком в письмах от 27.12.2021 и от 31.01.2022 заявлений о зачете встречных однородных требований на сумму 20 318 246 руб. 51 коп. и 1 508 383 руб. 56 коп. соответственно задолженность ответчика по оплате полученных прав требований составила 34 673 369 руб. 93 коп.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате полученных прав требования в полном объеме, в том числе на основании претензии от 10.01.2023, истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенных с участием истца договоров, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 173.1, 174, 309-310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснений, в удовлетворении исковых требований отказал исходя из того, что указанная в обоснование иска сделка является крупной сделкой с заинтересованностью, заключена с целью нанесения материального вреда ответчику вследствие получения существенной материальной выгоды только истцом.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы, сослался на включение требований ответчика в рамках дела о банкротстве заемщика только в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, наличия документально подтвержденных обстоятельств аффилированности сторон каждой сделки и признаков у заемного обязательства третьего лица компенсационного финансирования, а также недобросовестного со стороны Власова Д.В. как учредителя и руководителя ООО "Кортес" поведения.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами суда апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе доводы относительно правильности оценки судами фактических обстоятельств, судебная коллегия исходит из того, что указанные судами нижестоящих инстанций факты заключения договора цессии как крупной сделки и сделки с заинтересованностью без предусмотренного законом согласования в отношении задолженности, взыскание которой не предполагалось, при одновременно недобросовестном вследствие удержания Власовым Д.В. бухгалтерских документов ответчика, представляют собой, как правильно указано судом апелляционной инстанции, направленным на причинение вреда ответчику как стороне по сделке злоупотреблением правом, что исключает основания предоставления судебной защиты.

Ввиду не опровержения истцом в предусмотренном статьями 64-65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленных судами нижестоящих инстанций, а также вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-197455/2022 об истребовании у Власова Д.В. документов и N А40-263404/2022 о банкротстве ООО "МедТехГрупп", обстоятельств недобросовестности как при исполнении договоров займа, так и при заключении договора цессии, наличие предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов не доказано.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по делу N А41-19089/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кортис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Кольцова Н.Н. Колмакова