Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2024 г. N Ф05-26634/22 по делу N А40-299732/2019

г. Москва

28 июня 2024 г.

Дело N А40-299732/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании:

от Нипеиной В.В. - Филимонов А.М., по доверенности от 10.01.2024, срок 3 года,

от конкурсного управляющего Шавандина Д.К. - Шавандин Б.К., по доверенности от 31.01.2020, срок 5 лет,

от Ельчанинова С.Р. (ранее - ООО "Квинтел") - Шенкнехт Е.В., по доверенности от 17.01.2024, срок 3 года,

рассмотрев 24.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Нипеиной Веры Васильевны

на определение от 06.02.2024

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 19.04.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительным договора купли-продажи машино-места от 25.12.2019, заключенного между ООО "Глобал-Строй" и Нипеиной Верой Васильевной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Глобал-Строй",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 общество с ограниченной ответственностью "Глобал-Строй" (далее - ООО "ГС", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шавандин Денис Константинович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.12.2019, заключенного между ООО "ГС" и Нипеиной Верой Васильевной (далее - Нипеина В.В.), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024, в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы - отказано. Оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Нипеиной В.В. вернуть в конкурсную массу должника объект недвижимости - машино-место N 7, кадастровый номер 04:11:020157:4411, расположенное по адресу: Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Советская, д. 7/1, восстановлено право требование Нипеиной В.В. к ООО "Глобал-Строй" на сумму 180 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, Нипеина Вера Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы Нипеина В.В. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Нипеиной В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего и кредитора возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей Нипеиной В.В., конкурсного управляющего должником, Ельчаниновой С.Р., изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предусмотрено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что 25.12.2019 между ООО "Глобал-Строй" (продавец) и Нипеиной В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи машино-места N 7, кадастровый номер 04:11:020157:4411, расположенного по адресу: Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Советская, д. 7/1, стоимостью 180 000 рублей. Регистрация перехода права собственности совершена 10.01.2020.

Дело о банкротстве возбуждено судом 27.12.2019, то есть сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве (дата регистрации перехода права собственности - 10.01.2020).

Конкурсный управляющий должником ссылался на то, что цена договора не соответствует рыночным ценам, поскольку согласно справке общества с ограниченной ответственностью "Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков "ЭксперТ" рыночная стоимость машино-места составляет 450 000 руб., кадастровая стоимость составляет 637 437 руб. 33 коп.

По мнению конкурсного управляющего должником, оспариваемая сделка недействительна в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что Нипеиной В.В. представлена квитанция к ПКО от 28.11.2019 к предварительному договору купли-продажи машино-места на сумму 180 000 руб., а также акт зачета с должником указанной суммы в счеты оплаты в рамка оспариваемого договора.

Суды, отклоняя доводы конкурсного управляющего должником в части отсутствия оплаты по договору, исходили из того, что Нипеиной В.В. представлены надлежащие доказательства оплаты в сумме 180 000 руб., в том числе первичные документы, доказательства финансовой состоятельности для проведения расчетов. Платежная операция отражена в книге продаж должника за 1 квартал 2020 год.

Риски ненадлежащего оформления платежных документов, а также не отражения в налоговой отчетности операций должником не могут быть возложены на Нипеину В.В.

Также Нипеиной В.В. представлены документы (дефектная ведомость, акт осмотра) в подтверждение наличия дефектов имущества, в целях устранения которых последней был привлечен исполнитель для выполнения строительных, ремонтно-отделочных работ стоимостью 150 906 руб. 40 коп.

Согласно отчету оценщика, представленного Нипеиной В.В., рыночная стоимость составляет 220 100 рублей.

В связи с изложенным определением Арбитражного суда горда Москвы от 07.07.2023 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объекта недвижимости.

Согласно заключению эксперта от 13.09.2023 по результатам судебной оценочной экспертизы действительная рыночная стоимость объекта оценки составляет 569 000 рублей.

Оценив экспертное заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Алтайская лаборатория экспертиз и исследований" Лукина Андрея Владимировича, суды нашли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела, и пришли к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы, сославшись на отсутствие сомнений в обоснованности заключения эксперта, отсутствие противоречий в выводах эксперта.

С учетом результатов судебной оценочной экспертизы суды обоснованно усмотрели неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, поскольку цена, определенная сторонами договора, не соответствует рыночным показателям.

Отклоняя доводы Нипеиной В.В. о наличии дефектов объекта недвижимости, суды отметили, что ни предварительный договор, ни договор от 25.12.2019 не содержат соответствующих указаний. Дефектная ведомость и акт осмотра, составленные совместно с председателем МКД в отсутствие представителей ООО "Глобал-Строй", указанные обстоятельства не подтверждают, поскольку противоречат содержанию договора от 25.12.2019 (пункт 8).

Также суды критически оценили договор возмездного оказания услуг от 15.01.2020, в рамках которого подлежали проведению ремонтные работы на объекте, поскольку он не соотносится с иными доказательствами по делу, а также не содержит надлежащих доказательств проведения расчетов.

Учитывая приведенные обстоятельства, следует согласиться с выводом судов, что совокупность изложенных обстоятельств и доказательств свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одновременно суды установили, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о неплатежеспособном положении должника в спорный период.

Вместе с тем, как установили суды, доказательств осведомленности Нипеиной В.В. о финансовом положении должника в материалы дела не представлено, Нипеина В.В. не входила в руководящий состав должника, цена сделки хотя и кратно не соответствует рыночным показателям, однако не свидетельствует об осведомленности Нипеиной В.В. о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суды не признали спорную сделку, совершенную должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку, несмотря на то, что сделка соответствует основному виду деятельности должника, а ее размер не превышает 1% балансовой стоимости активов, цена оспариваемой сделки существенно отличается от аналогичных сделок.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается Нипеина В.В., применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Нипеиной В.В. с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу N А40-299732/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак