Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2024 г. N Ф05-20518/23 по делу N А40-157987/2021

г. Москва

1 июля 2024 г.

Дело N А40-157987/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Альфапрофконсалтинг" - Донцова Д.В., дов. от 25.10.2023,

от финансового управляющего Хрусталевой А.В. - Белов Т.М., дов. от 16.01.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Альфапрофконсалтинг"

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 31.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 27.03.2024

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Суднова А.А.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы 21.10.2022 Суднов Александр Анатольевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Хрусталева Анна Владимировна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника Хрусталевой А.В. о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 372 100 руб. в пользу ООО "Альфапрофконсалтинг", а также применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, признана недействительной сделка Суднова А.А. по перечислению денежных средств в размере 372 100 руб. в пользу ООО "Альфапрофконсалтинг", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Альфапрофконсалтинг" в пользу Суднова А.А. денежных средств в размере 372 100 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Альфапрофконсалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и представленным в деле доказательствам, утверждая, что судом не установлены основания оспариваемых платежей, наличие/отсутствие встречных обязательств, период возникновения обязательств, в связи чем платежам не могла быть дана правовая квалификация; судом не установлена, а управляющим - не доказана безвозмездность/неравноценность оспариваемых сделок; оспариваемые платежи являются исполнением по договору аренды и совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности; в деле отсутствуют доказательства извещения ответчика. Судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении доказательств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв финансового управляющего должника.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Альфапрофконсалтинг" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель финансового управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, в период с 07.07.2021 по 31.07.2021 Суднов А.А. перечислил в пользу ООО "Альфапрофконсалтинг" денежные средства в размере 372 100 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что перечисление денежных средств в адрес ответчика является недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная при неравноценном встречном исполнении.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2021, указанные сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии равноценного встречного исполнения по сделкам, при этом суд исходил также из отсутствия оснований для признания рассматриваемых платежей в качестве сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылался на наличие между сторонами гражданско-правовых отношений, вытекающих из договора аренды от 01.05.2021 N 435-М/010521.

Ответчик последовательно указывал, что во всех платежных поручениях в качестве назначении платежа следует указание на заключенный договор аренды, право собственности ответчика на нежилое помещение подтверждено выпиской из ЕГРН. Реальность заключенного договора аренды и фактическое владение должником помещением подтверждено документально, в том числе, согласно открытым источникам в сети Интернет, должником в арендуемом помещении было размещено бутик-ателье "TUSCANO".

Между тем, основания совершения оспариваемых платежей судами первой и апелляционной инстанции не исследовались и не устанавливались, в связи с чем, выводы об их безвозмездном/неравноценном характере являются преждевременными.

Таким образом, суды ограничились лишь формальной проверкой документов, представленных лицами, участвующими в деле, и не установили реальные правоотношения сторон, тем самым, лишив кассатора права на надлежащую судебную защиту нарушенных прав.

При этом суд округа отмечает, что сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок не доказывает недействительность оспариваемой сделки, заключенной с незаинтересованным по отношению к должнику лицом.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и при неправильном применении норм материального права суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт. Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением настоящего обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные ими доказательства, установить юридически значимые обстоятельства для правильного разрешения спора, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2024, подлежит отмене на основании положений части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А40-157987/2021 - отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2024 приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А40-157987/2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов