Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2024 г. N Ф05-10055/24 по делу N А40-83722/2023

г. Москва

8 июля 2024 г.

Дело N А40-83722/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кочергиной Е.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Государственная Транспортная Лизинговая Компания" - Мелишина Н.М. по дов. от 16.04.2024,

от ответчиков: акционерного общества "Русские Вертолетные Системы" - Гладкий И.В. по дов. от 09.01.2024,

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РВСХолдинг" - неявка, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "ХелиЭкспресс" - неявка, извещено,

рассмотрев 02 июля 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Русские Вертолетные Системы"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 25 декабря 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 26 марта 2024 года

по иску акционерного общества "Государственная Транспортная Лизинговая Компания"

к акционерному обществу "Русские Вертолетные Системы", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РВСХолдинг", обществу с ограниченной ответственностью "ХелиЭкспресс"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Государственная Транспортная Лизинговая Компания" (далее - истец, АО "ГТЛК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к акционерному обществу "Русские Вертолетные Системы" (далее - АО "РВС"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РВС-Холдинг" (далее - ООО "УК РВС-Холдинг"), обществу с ограниченной ответственностью "ХелиЭкспресс" (далее - ООО "ХелиЭкспресс") о взыскании солидарно 66 650 605,79 рублей и 15 851 912 рублей задолженности, 20 083 053,25 рублей и 1 769 291,45 рублей неустойки (с учетом принятых судом уточнений просительной части иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024, исковые требования удовлетворены частично: с АО "РВС" и ООО "УК РВС-Холдинг" в пользу истца взыскано 66 650 605, 79 рублей задолженности и 10 041 526, 62 рублей неустойки; с АО "РВС", ООО "УК РВС-Холдинг" и ООО "ХелиЭкспресс" в пользу истцу солидарно взыскано 15851912 рублей задолженности, 884 645,72 рублей неустойки и 200 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "РВС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой интенции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы АО "РВС" указало на то, что суды сделали необоснованные и не соответствующие положениям статей 432, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" выводы о незаключенности дополнительных соглашений к договорам лизинга от 31.05.2018 N ДЛ 0615-008-ФВ2/2018, 19.04.2019 N ДЛ 0615-015-ФВЗ/2019, 18.12.2019 N ДЛ 0615-025-ФВ4/2019, от 18.12.2019 N ДЛ 0615-026-ФВ4/2019, от 25.12.2019 N ДЛ 0615-027-ФВ4/2019, от 18.12.2019 N ДЛ 0615-024-ФВ4/201. По утверждению истца, данные соглашения заключены сторонами ввиду того, что их проекты были направлены АО "ГТЛК" с не вызывающей сомнений в принадлежности АО "ГТЛК" электронной почты, проекты подписаны АО "РВС" и направлены обратно, все лизинговые платежи по спорным договорам лизинга в период с июля 2022 года по март 2023 года производились с учетом графиков лизинговых платежей, согласованных в дополнительных соглашениях к договорам лизинга, принимались АО "ГТЛК" и порядок оплаты не оспаривался истцом. Так как, исходя из графиков оплаты лизинговых платежей, задолженность или нарушения оплаты лизинговых платежей у АО "РВС" отсутствуют, исковые требования, по мнению АО "РВС", удовлетворению не подлежали.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражал, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "РВС" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражала.

ООО "УК РВС-Холдинг" и ООО "ХелиЭкспресс" в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и АО "РВС", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцом (лизингодатель) и АО "РВС" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) (далее - договоры лизинга) от 31.05.2018 N ДЛ 0615-008-ФВ2/2018, 19.04.2019 N ДЛ 0615-015-ФВЗ/2019, 18.12.2019 N ДЛ 0615-025-ФВ4/2019, от 18.12.2019 N ДЛ 0615-026-ФВ4/2019, от 25.12.2019 N ДЛ 0615-027-ФВ4/2019, от 18.12.2019 NДЛ 0615-024-ФВ4/2019.

Согласно договорам лизинга лизингодатель в соответствии с обращением лизингополучателя приобрел в собственность, а затем предоставил ему во временное владение и пользование предметы лизинга.

Лизингополучатель по условиям п. 3.1 договоров лизинга принял на себя обязанность оплачивать лизинговые платежи в сумме и сроки согласно договорам лизинга. В приложении N 2 к договорам лизинга стороны согласовали размер и сроки (график платежей) внесения лизинговых платежей.

По утверждению истца, в ходе исполнения договоров лизинга АО "РВС" неоднократно нарушал сроки и порядок оплаты лизинговых платежей.

В обеспечение исполнения обязательств АО "РВС" по договорам лизинга заключены договоры поручительства (далее - договоры поручительства):

- истцом, АО "РВС" (должник) и ООО "УК РВСХолдинг" (поручитель) от 06.03.2023 N ДП-1 0615/2022, от 29.01.2021 ДП-2 0615-015/2021, от 29.01.2021 ДП-2 0615-023/2021, от 29.01.2021 N ДП-2 0615-024/2021, от 29.01.2021 N ДП-2 0615-025/2021, от 29.01.2021 N ДП-2 0615-026/2021, от 29.01.2021 N ДП-2 0615-027/2021;

- истцом, АО "РВС" (должник) и ООО "ХелиЭкспресс" (поручитель) от 09.02.2022 N ДП-3 0615-024/2022.

Согласно п. 1.4. договоров поручительства поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно за полное исполнение обязательств должником по договору лизинга, а также за полное исполнение должником обязательств, возникших из прекращения договора лизинга, признания его недействительным/незаключенным и/или неосновательного обогащения, в том же объеме, как и должник, включая оплату процентов, штрафных санкций, возмещение судебных и иных расходов по взысканию по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по договору лизинга.

Истец утверждал, что 04.10.2023 истцом, АО "РВС" и ООО "Авиакапитал-сервис" подписано соглашение об урегулировании обязательств АО "РВС" перед истцом (далее - соглашение), согласно п.п. 1.4 и 1.5 которого стороны подтверждают и признают наличие обязательств АО "РВС" перед истцом на общую сумму 606 800 000 рублей по оплате лизинговых платежей и 4 965 200 рублей по оплате выкупной стоимости.

По условиям п. 3.3 соглашения АО "РВС" обязалось в срок до 30.10.2023 произвести полную оплату в размере 356 841 859,67 рублей оставшихся обязательств.

Оплата в размере 250 000 000 рублей состоялась 24.10.2023.

Истцом с учетом поступивших денежных средств подготовлено и направлено в Арбитражный суд города Москвы уточнение исковых требований, согласно которому истец просил взыскать солидарно с АО "РВС" и ООО "УК РВС-Холдинг" лизинговые платежи по договорам лизинга в размере 66650605,79 рублей, в том числе: 4 595 343 рублей по договору лизинга от 31.05.2018 N ДЛ 0615-008-ФВ2/2018; 1 966 509,96 рублей по договору лизинга от 19.04.2019 N ДЛ 0615-015- ФВЗ/2019; 15 851 912 рублей по договору лизинга от 18.12.2019 N ДЛ 0615-025- ФВ4/2019; 15 851 912 рублей по договору лизинга от 18.12.2019 N ДЛ 0615-026- ФВ4/2019; 28 384 928,83 рублей по договору лизинга от 25.12.2019 N ДЛ 0615- 027-ФВ4/2019.

Кроме этого, истец просил взыскать солидарно с АО "РВС", ООО "УК РВС-Холдинг" и ООО "ХелиЭкспресс" лизинговые платежи по договору лизинга от 18.12.2019 N ДЛ 0615-024-ФВ4/2019 в размере 15 851 912 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 160, 330, 432, 434, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, разъяснениями пунктов 69, 70, 73, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правовой позицией, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013, исходили из того, что направленные в адрес ответчика проекты дополнительных соглашений не отвечали признакам оферты, поскольку не были подписаны со стороны истца и скреплены печатью организации, т.е., они были бланком дополнительного соглашения к договору финансовой аренды (лизинга); установив, что не подписание договора стороной сделки свидетельствует о несоблюдении требований к письменной форме указанной сделки, в связи с чем, договор, не подписанный стороной, является незаключенным и не может порождать никаких юридических последствий; исходя из того, что АО "РВС" в материалы дела не представлено доказательства оплаты задолженности по спорным договорам лизинга, удовлетворили исковые требования частично, взыскав: с АО "РВС", ООО "УК РВС-Холдинг" в пользу истца солидарно 66 650 605,79 рублей задолженности, 10 041 526,62 рублей неустойки; с АО "РВС", ООО "УК РВС-Холдинг", ООО "ХелиЭкспресс" в пользу истца солидарно 15 851 912 рублей задолженности, 884 645,72 рублей неустойки (размер неустойки снижен в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно положениям частей 1, 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как разъяснено в пунктах 1, 7, 8 и 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в пункте 6 Постановления N 49 указано, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12, следует, что получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (при установлении соблюдения порядка проведения проверки и изъятия доказательств).

Соответственно, вывод о незаключенности дополнительных соглашений к договорам лизинга от 31.05.2018 N ДЛ 0615-008-ФВ2/2018, 19.04.2019 N ДЛ 0615-015-ФВЗ/2019, 18.12.2019 N ДЛ 0615-025-ФВ4/2019, от 18.12.2019 N ДЛ 0615-026-ФВ4/2019, от 25.12.2019 N ДЛ 0615-027-ФВ4/2019, от 18.12.2019 N ДЛ 0615-024-ФВ4/201 ввиду подписания АО "РВС" (акцептант) неподписанных истцом (оферент) экземпляров дополнительных соглашений без исследования адреса, с которого были направлены АО "РВС" данные дополнительные соглашения, противоречит положениям пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям пункта 6 Постановления N 49 и сложившейся правоприменительной практике.

Истец, настаивая на незаключенности спорных дополнительных соглашений, ссылался на то, что 04.10.2023 АО "ГТЛК", АО "РВС" и ООО "Авиакапитал-сервис" заключили соглашение об урегулировании обязательств (далее - соглашение), в котором его стороны подтвердили наличие обязательств АО "РВС" перед АО "ГТЛК" на сумму 606 800 000 рублей долга по оплате лизинговых платежей и 4 965 200 рублей долга по оплате выкупной стоимости, исходя из десятилетних графиков оплаты.

Суды в принятых по делу решении и апелляционном постановлении указывали на заключение АО "ГТЛК", АО "РВС" и ООО "Авиакапитал-сервис" соглашения, цитировали его условия, однако соглашение от 04.10.2023 в материалах дела отсутствует.

На основании изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу неверно применены нормы материального права, выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Принимая во внимание необходимость установления фактических обстоятельств дела применительно к вышеназванным нормам материального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания, в случае необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам, в том числе, соглашению от 04.10.2023 после приобщения его копии в материалы дела, в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Дополнительно кассационная коллегия отмечает, что судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат распределению между сторонами с учетом разъяснений абзаца 2 пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", согласно которым в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2024 года по делу N А40-83722/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Кольцова