Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2024 г. N Ф05-12182/24 по делу N А40-136140/2022

г. Москва

8 июля 2024 г.

Дело N А40-136140/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Московской коллегии адвокатов "Русланов и партнеры" - Волосухин Э.В., по доверенности от 08.04.2024;

от Алаейд Надежды Владимировны - Болдырев К.С., по доверенности от 15.11.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Адрем Лигал Ассистанс" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Алаейд Надежды Владимировны (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 в части удовлетворения исковых требований и постановление Девятого арбитражного

апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А40-136140/2022

по иску Московской коллегии адвокатов "Русланов и партнеры"

к Алаейд Надежде Владимировне (до брака Парфенова)

о прекращении полномочий, об исключении участника из общества, о взыскании

денежных средств,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Адрем Лигал Ассистанс"

УСТАНОВИЛ:

Московская коллегия адвокатов "Русланов и партнеры" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Алаейд Надежде Владимировне (до брака - Парфенова, далее - Алаейд Н.В., ответчик) о взыскании убытков, прекращении полномочий ответчика, исключении ответчика как участника из общества с ограниченной ответственностью "Адрем Лигал Ассистанс" (далее - ООО "Адрем Лигал Ассистанс", общество), распределении доли ответчика в пользу общества.

ООО "Адрем Лигал Ассистанс" привлечено к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024, иск удовлетворен в части взыскания с ответчика 28 386 353 руб. убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части взыскания убытков, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчик ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Алаейд Н.В. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель Московской коллегии адвокатов "Русланов и партнеры" возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной в обжалуемой части - взыскания убытков.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Московская коллегия адвокатов "Русланов и партнеры" является участником ООО "Адрем Лигал Ассистанс" с размером доли 50%.

Генеральным директором и участником ООО "Адрем Лигал Ассистанс" с размером доли 50% является ответчик.

Ссылаясь на то, что в результате проведения контрольно-аналитических мероприятий по анализу банковских платежей, содержащихся в банковской выписке по расчетному счету ООО "Адрем Лигал Ассистанс", выявлено, что ответчик, имея единоличный доступ к расчетному счету общества, расходовал денежные средства не на обеспечение деятельности общества и в его интересах, а в своих личных целях без согласования и одобрения истца - участника общества, тогда как часть денежных средств отчуждалась в рамках крупных сделок и сделок с заинтересованностью, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск в части взыскания убытков в размере 28 386 353 руб., суды исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, установив, что истцом представлены доказательства, подтверждающие о недобросовестности и неразумности действий (бездействий) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, суды пришли к выводу об удовлетворении требований истца о возмещении причиненных обществу убытков в размере 28 386 353 руб.

Суды констатировали, что истцом доказан факт причинения обществу убытков как в результате злоупотребления своими правами, так и в результате неразумности и недобросовестности при исполнении своих обязанностей в качестве генерального директора общества.

Установлено, что в результате умышленных действий ответчика был досрочно расторгнут договор аренды офисного помещения, вследствие чего деятельность общества оказалась фактически заблокированной, доступ к документам общества ограничен, а сотрудники лишились рабочих мест, что поставило под угрозу выполнение взятых обществом обязательств по договорам на оказание юридической помощи.

На момент расторжения договора аренды и увольнения сотрудников, на расчетный счет общества по договорам на оказание юридических услуг от 09.08.2021 N 09-08/21, N 05-08/21 были перечислены денежные средства в общем размере 200 000 евро.

Доказательств расходования денежных средств в интересах общества в материалы дела не представлено; напротив, согласно данных выписки по банковскому счету, денежные средства общества использовались ответчиком на личные цели.

Судами приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-41627/2023, которым установлено, что общество в лице Алайед Н.В. заключило с ООО "АМ Консалтинг" договор на оказание услуг на сумму 6 820 000 руб., своих обязательств ООО "Адрем Лигал Ассистанс" не исполнило (в том числе и в связи с отсутствием сотрудников у общества и офиса, где можно было организовать рабочий процесс), а оплаченные ООО "АМ Консалтинг" денежные средства, согласно банковской выписке, были перечислены со счета ООО "Адрем Лигал Ассистанс" аффилированному с Алайед Н.В. лицу - ИП Орловой О.А.

С учетом изложенного суды признали, что материалами дела подтверждается недобросовестный характер действий ответчика и наличие убытков у юридического лица.

Отклоняя возражения ответчика о том, что у общества имеется имущественное право требования возврата денежных средств в срок, установленный договором займа, суды, учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", указали, что ответчиком не даны пояснения, в чем заключались интересы ООО "Адрем Лигал Ассистанс" в выдаче беспроцентных займов своему руководителю, тогда как основания цель деятельности общества - извлечение прибыли, при этом сами договоры займы, на которые ссылается ответчик, не представлены в материалы дела.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив всю совокупность оснований для привлечения бывшего руководителя должника к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении искового заявления в данной части.

Ссылки заявителя жалобы на то, что истец не является участником ООО "Адрем Лигал Ассистанс", отклонены судом округом, поскольку противоречат материалам дела и установленным судами обсоятельствам.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ответчика с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалованной части о взыскании убытков соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалованной части о взыскании убытков и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 в обжалуемой части по делу N А40-136140/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова