Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2024 г. N Ф05-9512/24 по делу N А41-20328/2023

г. Москва

11 июля 2024 г.

Дело N А41-20328/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Элгад инвест": Скрипник С.В. по доверенности от 28.12.2023; от Косилова Сергея Александровича: Борзов Н.А. по доверенности от 24.10.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элгад инвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу N А41-20328/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Элгад инвест"

к Косилову Сергею Александровичу

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Мастерская жизни" и взыскании 3 541 410, 06 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Элгад инвест" (далее - ООО "Элгад инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением Косилову Сергею Александровичу (далее - Косилов С.А., ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Мастерская жизни" (ОГРН: 1207700381350, ИНН: 9701163377, далее - ООО "Мастерская жизни", общество) и взыскании 3 541 410, 06 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность истцом того, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ссылаясь на установленную решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022 по делу N A40-265459/2021 задолженность в пользу ООО "Элгад Инвест по арендной плате правовые основания для привлечения ответчика Косилова С.А., к субсидиарной ответственности по обязательствам, исключенного в административном порядке по решению налогового органа в виду недостоверности адреса ООО "Мастерская жизни", истец обратился в суд указав, что являясь единственным участником и генеральным директором, при наличии непогашенной задолженности не предпринял действий разумного и добросовестного характера в целях погашения имеющейся задолженности либо ликвидации юридического лица в связи с несостоятельностью (банкротством).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, тогда как убедительных доказательств того, что невозможность погашения задолженности вызвана именно действиями (бездействием) участником Общества, истцом в материалы дела не представлено, не доказано, какие именно действия ответчика привели или могли привести к невозможности удовлетворения требований истца, не доказано, что у контролирующего лица возникла обязанность по подаче заявления о признании банкротом.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что неисполнение обязательств перед истцом вызвано непосредственно действиями (бездействием)ответчика.

Судами обращено внимание, что по условиям договора аренды между обществами, ООО "Мастерская жизни" вправе с письменного согласия арендодателя использовать адрес места нахождения помещения в качестве своего адреса места нахождения, как юридического лица, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы арендатора в установленном порядке, вместе с тем впоследствии 15.04.2021 истец (арендодатель) отозвал свое согласие на использование адреса в качества адреса места нахождения арендатора (общества), что, в свою очередь, повлекло внесение налоговым органом 15.04.2021 записи о недостоверности адреса юридического лица, послужившее впоследствии основанием для исключения ООО "Мастерская жизни" из ЕГРЮЛ.

Судами установлено, что за период с 16.10.2020 по 18.02.2022 сумма расходных операций по выплате арендной платы в пользу истца и индивидуального предпринимателя (ИП) Гадаева Н.Р. (основного участника ООО "Элгад инвест") составила 10 332 161,15 руб. или 97,16 % от общего оборота по счету, из которых 8 245 100 руб. внесены Косиловым С.А. из личных денежных средств в целях исполнения обязательств ООО "Мастерская жизни" даже в период отсутствия деятельности.

Проанализировав изложенное, суды признали, что ответчик опроверг обстоятельства своего недобросовестного поведения и предоставил доказательства экономической обоснованности своего поведения, а также доказательства того, что действовал согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов. А неспособность удовлетворить требования кредитора вызвана рыночными и иными объективными факторами, не спровоцирована искусственно в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующего лица.

Суды пришли к выводу, что ответчик при управлении обществом действовал добросовестно и разумно, основания для его привлечения к субсидиарной ответственности отсутствовали, а доказательств, которые подтверждали бы вину ответчика в невозможности погашения требований истца, материалы дела не содержат.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, считает необходимым отметить следующее.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 N 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 N 302-ЭС20-8980.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Вопреки приведенным заявителем кассационной жалобы доводам, стандарт доказывания по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, предполагает предоставление ясных и убедительных доказательств, свидетельствующих о вине контролирующего лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637 в отношении процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел указано, что в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Суды при разрешении спора по существу пришли к выводу, что таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, истец не представил, о невозможности их представления (получения) не заявлено. При этом наличие у общества, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом, непогашенной задолженности, а также сам факт внесения сведений о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, не являются бесспорным доказательством вины ответчиков неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Вместе с тем суд округа не может согласиться с выводом судов, установивших виновность действий истца при ликвидации общества, руководителем которого являлся ответчик.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Окончательная оценка доказательств и выводы о наличии или об отсутствии конкретных юридических фактов по делу - исключительная прерогатива суда при отправлении правосудия.

Исходя из смысла положений статей 6, 71, 75, 169-170 АПК РФ, выводы суда о фактах, имеющих значение для дела, должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом, со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ). В противном случае нарушаются задачи и смысл арбитражного судопроизводства, установленные статьей 2 названного кодекса.

При рассмотрении спора суды установили, что основанием для обращения в суд с заявленными требованиями послужило неисполненное обществом перед ООО "Элгад инвест" обязательство в рамках заключенного между ними договора аренды, установленное решением суда по делу N A40-265459/2021, при этом к моменту обращения ООО "Элгад инвест" в суд в рамках дела N A40-265459/2021 налоговым органом в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности адреса ООО "Мастерская жизни".

Делая вывод, что выявленная налоговым органом недостоверность в сведениях об адресе юридического лица является следствием того, что истец (арендодатель) отозвал свое согласие на использование адреса объекта аренды в качества адреса места нахождения арендатора (общества), и, соответственно, возлагая вину в ликвидации общества на истца, суды не учли, что взаимоотношения данных хозяйствующих субъектов регулируются главой 34 ГК РФ. И право на выдачу либо отзыв согласия истцу предоставлено именно в рамках арендных правоотношений.

В рамках настоящего дела, правоотношения, основанные на договоре аренды судами не исследовались, обоснованность отзыва согласия арендодателя на использование адреса арендованного помещения в качестве места нахождения арендатора (ликвидированного общества) не входила в предмет обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного спора.

В свою очередь обязанность известить регистрирующий орган об изменений сведений для внесения их в соответствующий реестр возложена на ответчика, как на любое другое юридическое лицо, требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ NО государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ответственность за ликвидацию общества в административном порядке по решению государственного органа не может быть возложена на истца и таким образом, выводы судов в части указания виновности действий истца в ликвидации ООО "Мастерская жизни" признаются судом округа необоснованными.

Между тем, поскольку они не привели к принятию неправильного по сути судебного акта, с учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при управлении обществом действовал добросовестно и разумно, суд округа соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Судебные расходы по уплате госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заинтересованное лицо в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу N А41-20328/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Элгад инвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева