Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2024 г. N Ф05-35232/23 по делу N А40-248822/2022

г. Москва

10 июля 2024 г.

Дело N А40-248822/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "СММ Инвест": Соловых С.А. по доверенности от 06.10.2022

от общества с ограниченной ответственностью "Интэк": Шаповалов Я.А. по доверенности от 27.02.2023

от финансового управляющего Алиева Азада Адиль оглы - Кузнецова Александра Евгеньевича: не явился

от Алиева Рауфа Адил оглы: не явился

от Подвойской Изабеллы Валерьевны: не явился

от Нагиевой Гюльнары Новрузовны: не явился

от Мельникова Владимира Юрьевича: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СММ Инвест", общества с ограниченной ответственностью "Интэк"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу N А40-248822/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СММ Инвест", общества с ограниченной ответственностью "Интэк"

к финансовому управляющему Алиева Азада Адиль оглы - Кузнецову Александру Евгеньевичу, Алиеву Рауфу Адил оглы

третьи лица: Подвойская Изабелла Валерьевна, Нагиева Гюльнара Новрузовна, Мельников Владимир Юрьевич

о признании договора заключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СММ Инвест" (далее - ООО "СММ Инвест", истец-1) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к финансовому управляющему Алиева Азада Адиль оглы (далее - Алиев А.А. оглы, должник) - Кузнецову Александру Евгеньевичу (далее - финансовый управляющий, ответчик) о признании действительным договора от 19.08.2022 б/н купли-продажи 2,08 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Интэк" (далее - ООО "Интэк) за 94 174 руб., заключенного между ООО "СММ Инвест" и Алиевым А.А. оглы в лице финансового управляющего Кузнецова А.Е. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В рамках дела N А40-250646/2022 ООО "Интэк" (далее также - истец-2) заявлены требования к Алиеву А.А. оглы в лице финансового управляющего Кузенцова А.Е. об обязании Алиева А.А. оглы заключить с ООО "Интэк" договор купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества в размере 2,08 % номинальной стоимостью 208 руб. за 94 174 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 дело N А40-250646/2022 объединено в одно производство с делом N А40-248822/2022 для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Подвойская Изабелла Валерьевна (далее - Подвойская И.В.), Нагиева Гюльнара Новрузовна (далее - Нагиева Г.Н.), Мельников Владимир Юрьевич (далее - Мельников В.Ю.; далее - совместно - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, в удовлетворении исковых требований ООО "СММ Инвест" о признании договора действительным отказано. В удовлетворении исковых требований ООО "Интэк" об обязании заключить договор отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СММ Инвест" и ООО "Интэк" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым только собственные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В своей кассационной жалобе ООО "СММ Инвест" указывает, что является добросовестным приобретателем спорной доли должника в уставном капитале ООО "Интэк", выставленной на торгах; полагает ошибочными выводы судов об отказе в удовлетворении его требований по мотиву того, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале не было реализовано преимущественное право других участников общества на покупку данной доли. Также указывает, что в действиях ООО "Интэк" в рассматриваемом случае явно прослеживаются признаки злоупотребления правом, установленные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а потому полагает обоснованным отказ в удовлетворении требований истца-2.

В своей кассационной жалобе ООО "Интэк" указывает на необоснованность вывода судов о том, что данное общество находится в стадии ликвидации, в связи с чем, как следствие, имеются обоснованные сомнения, что обращение с иском действительно направлено на охраняемый законом интерес и не преследует иные противоправные цели. Указывает, что вывод судов об отсутствии денежных средств на счетах истца-2 противоречит представленным в материалы дела доказательствам. Также ссылается на то, что судами необоснованно не учтено отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт выплаты участникам денежных средств или передачи имущества в счет ликвидационной квоты.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Интэк" в целях устранения недостатков кассационной жалобы поступили документы и полные доводы по кассационной жалобе, а от ООО "СММ Инвест" поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Определениями Арбитражного суда Московского округа от 31.01.2024, от 27.02.2024, от 01.04.2024, от 21.05.2024 рассмотрение указанных жалоб было отложено на 03.07.2024.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2024 в порядке статьи 18 АПК РФ судья Белова А.Р., рассматривающая дело N А40-248822/2022, заменена на судью Краснову С.В., сформирован состав суда: председательствующий судья Аталикова З.А., судьи Краснова С.В., Лазарева И.В.

От представителей ООО "СММ Инвест" и ООО "Интэк" в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайствам приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителей данных сторон, и доверенности на представление их интересов.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворены заявленные ходатайства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель "СММ Инвест" (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы своей кассационной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Интэк", представитель ООО "Интэк" (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы своей кассационной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ООО "СММ Инвест".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного должник, финансовый управляющий, а также третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 03.10.2018 по делу N А09-16600/2017 индивидуальный предприниматель Алиев Азад Адиль оглы признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением суда от 19.07.2021 по тому же делу утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, включая 2,08 % его доли в уставном капитале ООО "Интэк".

По результатам вышеуказанных торгов 17.08.2022 победителем признано ООО "СММ Инвест", как лицо, предложившее лучшую цену - 94 174, 2 руб. Полагая, что указанные обстоятельства позволяют заключить договор купли-продажи спорной доли именно с ним, однако получив отказ финансового управляющего должника на совершение соответствующих действий по передаче имущества и осуществления нотариального удостоверения сделки по продаже долей, ООО "СММ инвест" обратилось в суд с заявленными требованиями.

В свою очередь, указывая на то, что имеет преимущественное право покупки спорной доли, ООО "Интэк" также обратилось в суд.

Таким образом, и ООО "СММ Инвест" (в рамках дела N А40-248822/2022), и ООО "Интэк" (в рамках дела N А40-250646/2022) заявили требования о понуждении Алиева Азада Адиль оглы (в лице Кузнецова А.Е.) заключить договор купли продажи доли 2,08 % ООО "Интэк" с каждым из них.

Руководствуясь положениями статьи 309 ГК РФ, суды установили исполнение ООО "СММ Инвест" своих обязательств, как победителя торгов, по перечислению денежных средств. Однако, установив также, что Алиев Р.А. оглы своевременно получил акцепт оферты о возможности реализации преимущественного права покупки долей в ООО "Интэк", и в настоящем случае признать договоры купли-продажи действительными невозможно, поскольку не реализовано преимущественное право других участников общества, суды признали, что удовлетворение требований о признании договоров купли-продажи долей действительными приведет к нарушению преимущественного права других участников общества, а потому пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.

При рассмотрении требований ООО "Интэк", руководствуясь положениями пунктов 5, 9, 18 статьи 21, статьи 33, статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10, статьи 445 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися пункте 91 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав положения пунктов 7.5, 7.6 Устава ООО "Интэк", регламентирующих порядок извещения участников при продаже другими участниками долей в уставном капитале ООО "Интэк", суды установили, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц данное общество находится в стадии ликвидации.

Более того, судами проанализированы представленные финансовые документы ООО "Интэк". Установив отсутствие денежных средств на счетах данного общества, суды пришли к выводу о невозможности данным лицом совершения действий по приобретению спорной доли.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, соотносятся с выводами судов, сделанными по делу N А40-200282/22 имеющим схожий предмет требований и круг лиц, участвующих в деле, в передаче на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верхового Суда Российской Федерации, которого отказано Определением от 31.05.2024 N 305-ЭС24-1567.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу N А40-248822/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева