Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2024 г. N Ф05-22/20 по делу N А40-81692/2019

г. Москва

18 июля 2024 г.

Дело N А40-81692/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Кручининой Н.А., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании:

от ООО Корпорация "Арго" - Марченко Д.А. по дов. от 18.04.2024 на 3 года,

от к/у ПАО Банк "Югра" в лице ГК АСВ - Никитин Д.С. по дов. от 21.02.2024 до 31.12.2024, Шилов С.В. по дов. от 27.12.2023 до 31.12.2024,

от к/у ЗАО "Контакт-М" - Бобова Е.Д. по дов. от 09.01.2024 до 31.12.2024,

рассмотрев 03 - 16.07.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ООО Корпорация "Арго" на постановление от 25.03.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный между ответчиками - ООО "Северпром" и ООО "Арго",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Контакт-М"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании признано несостоятельным (банкротом) ЗАО "Контакт-М" определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2023 было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, в том числе о признании ничтожным договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 05.07.2023, заключенный между ООО "Северпром" и ООО "Арго"; применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимости со следующими кадастровыми номерами: 77:03:0003013:1068, 77:03:0003013:1146, 77:03:0003013:1147, 77:03:0003013:1153, 77:03:0003013:1155, 77:03:0003013:3802, 77:03:0003013:3804, 77:03:0003013:3805, 77:03:0003013:3806, 77:03:0003013:4037, 77:03:0003013:4038, 77:03:0003013:18.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение от 19.12.2023 отменено, признан ничтожным договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 05.07.2023, заключенный между ООО "Северпром" (ИНН: 7708341233) и ООО "Арго" (ИНН: 7708407276). Применены последствия двусторонней реституции в виде возврата в конкурсную массу ЗАО "Контакт-М" объектов недвижимости со следующими кадастровыми номерами: N 77:03:0003013:1068, 77:03:0003013:1146, 77:03:0003013:1032, 77:03:0003013:1147, 77:03:0003013:1153, 77:03:0003013:1155, 77:03:0003013:3802, 77:03:0003013:3804, 77:03:0003013:3805, 77:03:0003013:3806, 77:03:0003013:4037, 77:03:0003013:4038, 77:03:0003013:18.

Не согласившись с постановлением, ООО "Корпорация Арго" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил отзыв от конкурсного управляющего с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители ООО "Корпорация Арго", конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего - возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, между должником и ООО "Северпром" по результатам данных торгов был заключен договор купли-продажи от 26.05.2022, согласно условиям которого было реализовано имущество должника ЗАО "Контакт-М", предмет торгов: Лот N 1: Начальная цена - 249 500 000 руб. (НДС не облагается) в составе указанных выше объектов.

ООО "Северпром" путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника оплатило цену договора.

Впоследствии между ООО "Северпром" и ООО "Арго" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 05.07.2023, в соответствии с условиями которого право (собственности) на указанное имущество перешло к ООО "Арго".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 года торги и Договор купли-продажи от 26.05.2022, заключенный по результатам торгов между должником в лице конкурсного управляющего и ООО "Северпром", признаны недействительными, последствия недействительности сделки не применены.

В рамках уже настоящего дела, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего: оспариваемая сделка не является сделкой должника или сделкой, совершенной за счет должника, т.е. не затрагивает интересы конкурсной массы; конкурсный управляющий не лишен права оспаривания данной сделки вне рамок дела о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной указал на то, что оспариваемая сделка напрямую затрагивает интересы конкурсной массы должника, поскольку произошло незаконное выбытие имущества из владения должника.

Конкурсная масса должника пострадала ввиду ограничения потенциального круга покупателей в связи с изменением электронной площадки и закрытой формой представления предложений о цене продажи.

Данные обстоятельства негативно повлияли на количество потенциальных участников проводимых торгов, а следовательно, и на конечную цену, по которой было продано недвижимое имущество должника.

Проведение торгов в соответствии с редакцией положения "О порядке проведения торгов", не согласованной с залоговым кредитором, привело к уменьшению конкурсной массы должника, удовлетворению требований кредиторов в меньшем объеме, чем могло бы быть при реализации имущества должника на электронной площадке РАД.

Возврат недвижимого имущества в конкурсную массу позволит обеспечить его повторную реализацию по более высокой цене, что отвечает интересам должника и конкурсных кредиторов.

Впоследствии. ООО "Северпром", зная о вступившем в законную силу судебном акте, которым были признаны недействительными торги и заключенный по их результатам договор, осознавая отсутствие у него права распоряжаться недвижимым имуществом произвел его отчуждение.

Цепочка указанных сделок (незаконные торги и дальнейшая незаконная перепродажа имущества) негативно повлияла на конкурсную массу должника, из которой удовлетворяются требования кредиторов, управляющий полагает, что в отсутствие альтернативных способов защиты конкурсный управляющий не имел возможности иным образом восстановить нарушенные права должника и кредиторов и обеспечить возврат незаконно отчужденного имущества в конкурсную массу.

Указанная сделка также затрагивает и интересы конкурсных кредиторов ЗАО "Контакт-М".

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции.

Сделки должника и цепочки сделок с различным субъектным составом могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

Суд апелляционной инстанции установил признаки согласованности действий ООО "Северпром" и ООО "Арго", поскольку на момент перехода права собственности к третьему лицу, имелись вступившие в законную силу судебные акты о признании торгов по продаже имущества, включенного в конкурсную массу должника, недействительными, ввиду чего, у ООО "Северпром" отсутствовало право распоряжения имуществом, приобретенного по результатам торгов, о чем ООО "Северпром" и ООО "Арго" было известно.

Суд апелляционной инстанции также отметил то, что ООО "Арго" после получения имущества от ООО "Северпром" вскоре предпринимало попытки дальнейшей перепродажи имущества.

В этой связи суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что ООО "Арго" было зарегистрировано незадолго до заключения договора купли-продажи, а, учитывая последующие его действия, а также действия ООО "Северпром", то совокупность их действий преследовала цель сокрытия актива.

Также суд апелляционной инстанции исходил из того, что в настоящем случае, является недоказанным факт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 05.07.2023, заключенному между ООО "Северпром" и ООО "Арго", а также непосредственно сама возможность ООО "Арго" приобрести ликвидное имущество.

Подобное поведение сторон цепочки сделок очевидно свидетельствует о направленности их действий с целью придания видимости реального отчуждения имущества в соответствии с условиями договора и прикрытием иной воли всех участников - прямое отчуждение имущества должника в ущерб его кредиторам.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства, суд кассационной инстанции выводы суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильности судебных актов по оценке действий ООО "Северпром" и ООО "Арго" по совершению сделок с имуществом должника, учитывая, что торги и договор должника с ООО "Северпром" были признаны недействительными, тогда как и ООО "Северпром", и ООО "Арго" не проявили должную степень осмотрительности и сознательности, продолжив совершать действия со спорным имуществом должника.

В кассационной жалобе заявитель не опроверг выводы судов со ссылкой на доказательства в материалах дела, которые не были бы учтены судом.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А40-81692/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.А. Кручинина В.З. Уддина