Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2024 г. N Ф05-4783/24 по делу N А40-260613/2022

г. Москва

18 июля 2024 г.

Дело N А40-260613/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Компании "KONOPLEX LIMITED": Крылов В.А., Пасенко И.М. по доверенности от 01.11.2022

от общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс": Карпов К.С. по доверенности от 29.11.2023, Дурманов Е.А. по доверенности от 29.11.2023

от Белоусова Романа Олеговича: Иванников Е.А. по доверенности от 27.12.2023

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Коноплекс": не явился

от общества с ограниченной ответственностью "Агропром Пенза": Дурманова Е.А. по доверенности от 02.02.2024

от общества с ограниченной ответственностью "Агропром продукты питания": Дурманова Е.А. по доверенности 16.022024

от общества с ограниченной ответственностью "Агропром": Дурманова Е.А. по доверенности от 02.02.2024

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс" Начаркина Сергея Алексеевича: не явился

от МИФНС России N 46 по г. Москве: не явился

от ИФНС ФНС по Октябрьскому району г. Пензы: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Компании "KONOPLEX LIMITED" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А40-260613/2022

по иску Компании "KONOPLEX LIMITED"

к обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс", Белоусову Роману Олеговичу

о признании недействительными решения

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Коноплекс", общество с ограниченной ответственностью "Коноплекс Пенза", общество с ограниченной ответственностью "Коноплекс продукты питания", общество с ограниченной ответственностью "Коноплекс Агро", ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс" Начаркин Сергей Алексеевич, МИФНС России N 46 по г. Москве, ИФНС ФНС по Октябрьскому району г. Пензы;

УСТАНОВИЛ:

Компания "KONOPLEX LIMITED" (далее - компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс" (далее - ООО "Коноплекс", общество), Белоусову Роману Олеговичу (далее - Белоусов Р.О.; далее совместно - ответчики):

- о признании недействительным решения генерального директора ООО "Коноплекс" Белоусова Р.О. по вынесению от имени общества Решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс Пенза" (далее - ООО "Коноплекс Пенза") от 18.10.2022;

- о признании недействительным решения генерального директора ООО "Коноплекс" Белоусова Р.О. по вынесению от имени общества Решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс Продукты питания" (далее - ООО "Коноплекс продукты питания") от 18.10.2022;

- о признании недействительным решения генерального директора ООО "Коноплекс" Белоусова Р.О. по вынесению от имени общества Решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс Агро" (далее - ООО "Коноплекс Агро") от 18.10.2022;

- о признании недействительным решения генерального директора ООО "Коноплекс" Белоусова Р.О. по вынесению от имени общества Решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коноплекс" (далее - ООО "УК "Коноплекс") от 05.10.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "УК "Коноплекс", ООО "Коноплекс Пенза", ООО "Коноплекс продукты питания", ООО "Коноплекс Агро", ликвидатор ООО "Коноплекс" Начаркин Сергей Алексеевич (далее - ликвидатор, Начаркин С.А.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве), инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее - ИФНС ФНС по Октябрьскому району г. Пензы; далее совместно - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.12.2023), в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определениями Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2024, 16.05.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 05.07.2024 в составе суда по рассмотрению данного дела произведена замена судьи Беловой А.Р. на судью Краснову С.В.

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Белоусова Р.О. поступили дополнительные объяснения, от компании поступили дополнения к кассационной жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 81, 279 АПК РФ. 05.07.2024 от Белоусова Р.О. поступили дополнительные пояснения, не приобщены судебной коллегией к материалам дела, поскольку поданы не заблаговременно и не направлены лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители компании доводы кассационной жалобы поддержали, представители ООО "Коноплекс", Белоусова Р.В., ООО "Агропром Пенза", ООО "Агропром продукты питания", ООО "Агропром" возражали против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания остальные третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, на основании фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения при рассмотрении спора норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, компания "Konoplex Limited" является участником ООО "Коноплекс" с долей в уставном капитале в размере 50 %. Вторым участником ООО "Коноплекс" с долей в уставном капитале в размере 50 % является Белоусов Р.О., который также выполняет функции единоличного исполнительного органа указанного общества (генеральный директор).

ООО "Коноплекс" является учредителем группы компаний "Коноплекс", в которую входят четыре дочерние организации, а также единственным участником каждого из дочерних организаций, а именно: ООО "Коноплекс Пенза" (ОГРН 1165835055847, ИНН 5827000743); ООО "Коноплекс продукты питания" (ОГРН 1165835072259, ИНН 5836680132); ООО "Коноплекс Агро" (ОГРН 1153256007882, ИНН 3257031334); ООО "УК "Коноплекс" (ОГРН 1197746009560, ИНН 7714437039).

Функции единоличного исполнительного органа ООО "Коноплекс Пенза", ООО "Коноплекс продукты питания" и ООО "Коноплекс Агро" были возложены на ООО "УК" "Коноплекс".

05.10.2022 ООО "Коноплекс" как единственным участником ООО "УК "Коноплекс" принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ООО "УК "Коноплекс" Александровой Милены Роландовны (далее - Александрова М.Р.) и назначении на должность генерального директора Начаркина С.А.

18.10.2022 ООО "Коноплекс" как единственным участником ООО "Коноплекс Пенза", ООО "Коноплекс Агро", ООО "Коноплекс продукты питания" приняты решения о досрочном прекращении полномочий ООО "УК "Коноплекс" как единоличного исполнительного органа названных юридических лиц, расторжения договоров управления, назначении на должность генерального директора данных юридических лиц Начаркина С.А.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, компания указала, что решения генерального директора ООО "Коноплекс" по принятию вышеуказанных решений общества как единственного участника дочерних организаций противоречат законодательству и интересам ООО "Коноплекс", причиняют ущерб указанному обществу и его участникам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Закона N 14-ФЗ, а также уставом общества.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и исследовав обстоятельства порядка принятия спорных решений, суды признали, что оспариваемые Коноплекс Лимитед решения ООО "Коноплекс" в лице Белоусова Р.О. о смене единоличного исполнительного органа в дочерних обществах приняты в полном соответствии с требованиями Закона и Устава Общества в редакции N 8, утвержденной на внеочередном собрании участников решением от 26.08.2022, указав, что решение о смене системы корпоративного управления на нового руководителя принято в интересах группы компаний и не повлекло причинения убытков либо иных неблагоприятных последствий, отклонив доводы Компании о недобросовестных действиях Белоусова Р.О., направленных на отстранение от принятия управленческих решений второго участника Общества, номинальном характере назначенного в дочерних общества генерального директора, являющегося лицом, подконтрольным Белоусову Р.О.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов вправе основывать свои выводы на обстоятельствах общеизвестных (часть 1 статьи 69 АПК РФ), преюдициально значимых (части 2 - 5 статьи 69 АПК РФ) и бесспорных (части 2 - 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Рассмотрение настоящего дела судом кассационной инстанции неоднократно было отложено в связи с рассмотрением Верховным Судом Российской Федерации кассационной жалобы по делу N А40-190904/2022, в рамках которого Konoplex Limited заявила требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Коноплекс", оформленного протоколом общего собрания участников N 08-2022 от 26.08.2022.

Из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел https://kad.arbitr.ru/ следует, что Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 N 305-ЭС23-25116 судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций по делу N А40-190904/2022 отменены с оставлением в силе решения суда первой инстанции по указанному делу, которым удовлетворены требования компания Konoplex Limited о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Коноплекс", оформленного протоколом общего собрания участников от 26.08.2022 N 08-2022 по основаниям, предусмотренным п.3 ст. 182, п. 2 ст. 174 ГК РФ и пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

В указанном деле, судебной коллегией признаны правомерными выводы суда первой инстанции о том, что решение общего собрания участников общества от 26.08.2022 было принято нарушением прав и законных интересов компании "Коноплекс Лимитед", поскольку при их принятии Белоусов Р.О. действовал недобросовестно.

В рамках данного дела судом было установлено, что к моменту проведения собрания (26.08.2022) в обществе сложился корпоративный конфликт. В указанных условиях были приняты решения, оформленные протоколом N 08-2022, меняющие структуру управления общества таким образом, при котором выгодоприобретателем и лицом, фактически обладающим всей полнотой власти в силу занятия должности генерального директора и возможности блокировать любые решения общего собрания, является исключительно Белоусов Р.О., поскольку именно он участвовал и голосовал одновременно как за себя, так за другого участника общества - компанию по доверенности от 01.09.2020, выданной ему как директору компании, полномочия которого прекращены 07.04.2022 на основании заявления самого Белоусова Р.О.

Как указано в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Если представитель участника, оказавшись в условиях конфликта интересов, при голосовании на общем собрании фактически действовал в ущерб представляемому (к собственной выгоде, к выгоде других участников или иных лиц) в результате сговора или иных совместных действий, в том числе если это привело к утрате корпоративного контроля, решение общего собрания участников может быть признано недействительным (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) и в случае, когда представляемый, зная о конфликте интересов, дал согласие на участие представителя в собрании участников и (или) не предпринял мер, исключающих возможность участия представителя, в том числе не проявил требуемой оперативности в отзыве доверенности.

При рассмотрении настоящего дела, суды и первой и апелляционной инстанции, в том числе основывали свои выводы на обстоятельствах дела N А40-190904/2022.

Учитывая изложенное, выводы судов о том, что решение о смене системы корпоративного управления на нового руководителя в дочерних обществах принято в интересах группы компаний и не повлекло причинения убытков либо иных неблагоприятных последствий, являются преждевременными, сделанными без учета обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела, необходимости оценки и анализа существа спорных решений, принятых в условиях выраженного корпоративного конфликта участников с паритетной долей участия в корпорации.

Таким образом, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для целей рассмотрения настоящего дела, судами первой и апелляционной инстанции в полном объеме не установлены, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А40-260613/2022 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева