Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2024 г. N Ф05-13533/24 по делу N А41-29659/2023

г. Москва

19 июля 2024 г.

Дело N А41-29659/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Фетисовой Людмилы Егоровны - Васильев Д.В., по доверенности от 09.04.2022;

от Денисовой Галины Андреевны - не явилась, извещена;

от общества с ограниченной ответственностью "Компания Арт" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Фетисовой Людмилы Егоровны (истца) на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А41-29659/2023

по иску Фетисовой Людмилы Егоровны

к Денисовой Галине Андреевне

об исключении из состава участников общества,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Компания Арт",

УСТАНОВИЛ:

Фетисова Людмила Егоровна (далее - Фетисова Л.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Денисовой Галине Андреевне (далее - Денисова Г.А., ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Компания Арт" (далее - ООО "Компания Арт").

ООО "Компания Арт" привлечено к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее также - общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятого по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 АПК РФ по кассационной жалобе Фетисовой Л.Е., которая просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, судом апелляционной инстанции не учтено, что управление обществом аффилированным лицом, прошедшим процедуру банкротства, является действиями, противоречащими интересам общества, не устранимы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Компания Арт" зарегистрировано 17.12.2002, учредителями (участниками) данного юридического лица являются: Фетисова Л.Е. и Денисова Г.А., владеющие по 50% долей уставного капитала общества каждая, директором общества избран Орлов Олег Юрьевич (далее - Орлов О.Ю.) - сын Денисовой Г.А.

В обоснование исковых требований Фетисова Л.Е. указала, что Денисова Г.А. на протяжении длительного времени уклоняется от участия в собраниях общества, не участвовала и не интересовалась деятельностью общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу N А41-68416/2021 Орлов О.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства гражданина - реализация имущества сроком на 6 (шесть) месяцев, до 09.12.2022.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.01.2023 по делу N А41-68416/2021 прекращено производство по делу о банкротстве Орлова О.Ю., однако вопреки положениям части 3 статьи 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 28.12.2022) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которой в течение трех лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, до настоящего времени Орлов О.Ю. занимает должность директора ООО "Компания Арт" и действует от его имени без доверенности, в результате чего обществу причиняется вред.

Так, директор общества не проводит общие собрания общества, не отчитывается о его деятельности, не предоставляет документы общества. Согласно сведениям, имеющихся в открытых источниках, деятельность общества убыточна.

Согласно позиции истца, уклонение Денисовой Г.А. от участия в общем собрании участников общества лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников - избрание директора общества, ставит под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, Фетисова Л.Е. обратилась в суд с исковыми требованиями об исключении Денисовой Г.А. из состава участников ООО "Компания Арт".

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), а также в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку участник Денисова Г.А. подконтрольна директору Орлову О.Ю., они выступают на одной стороне корпоративного конфликта, и в связи с чем доказательств прямого сговора между ними не требуется; указав, что ответчик неоднократно грубо нарушал обязанности участника общества, действовал в ущерб интересам общества и остальных его участников, существенно затруднили деятельность общества.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда, отменила решение суда и отказала в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления N 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма N 151, участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Для применения указанной меры необходимы объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, проанализировав приведенные правовые положения, оценив доводы истца и обстоятельства, на которые он сослался в обоснование своих требований, и возражения ответчика, исследовав собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что такая мера, как исключение ответчика из участников общества в данном случае не подлежит применению.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что истцом, вопреки требованиям, предусмотренным частью 1 статьи 65 АПК РФ, не доказано грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества, уклонение от участия в собраниях общества, причинение его действиями существенного материального ущерба обществу или его участникам, обществу, затруднение деятельности общества и достижения целей, ради которых оно создавалось.

Отклоняя доводы истца, положенные в обоснование исковых требований, о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях общества без уважительных причин, суд апелляционной инстанции указал, что представитель Денисовой Г.А. принимал участие на собрании участников общества 02.03.2023 и голосовал против предложенных решений. Непринятие ответчиком участия в одном собрании участников (23.01.2023) на протяжении непродолжительного периода времени при наличии уважительной причины (неудовлетворительного состояния здоровья) не может быть квалифицировано как действия, направленные против интересов юридического лица; сам по себе факт получения ответчиком уведомлений о проведении общего собрания учредителей общества не свидетельствует о злонамеренности действий ответчика.

Поскольку истцом не представлено убедительных достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей, равно как и не представлено доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Наличия разногласий между участниками общества относительно кандидатуры руководителя общества само по себе основанием для исключения ответчика из состава участников общества не является.

Кассационная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судом аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судом позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, и по существу основаны на несогласии с данной судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Допущенная во вводной части резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2024 опечатка в указании наименования третьего лица подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ путем верного указания "_общество с ограниченной ответственностью "Компания Арт"_".

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А41-29659/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова