Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2024 г. N Ф05-10253/24 по делу N А40-150170/2023

город Москва

22 июля 2024 г.

Дело N А40-150170/23

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Дацука С.Ю., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Квант" - Киселев А.А. по дов. от 09.01.2024,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - Валькевич М.П. по дов. от 11.12.2023,

от заявителя: Антиповой Юлии Александровны - Волкова В.В. по дов. от 01.062023,

рассмотрев 16 июля 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" и Антиповой Юлии Александровны

на решение от 05 декабря 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 18 марта 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "Квант"

к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде"

о признании незаконным одностороннего отказа от исполнения договора, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения предмета лизинга,

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "Квант" (далее - истец, АО "Квант") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ответчик, ООО "Каркаде") с иском о признании незаконным одностороннего отказа от исполнения договора лизинга от 27.11.2020 N 16382/2020, применении последствий недействительности сделки в виде возврата предмета лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Каркаде" и Антипова Юлия Александровна (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ООО "Каркаде" просит названные решение и постановление отменить и удовлетворении иска отказать.

Антипова Ю.А. просит названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование приведенных в кассационных жалобах доводов заявители указывают на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

Отзывы на кассационные жалобы не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Каркаде" и Антиповой Ю.А. поддержали доводы и требования кассационных жалоб, представитель АО "Квант" возражал против доводов кассационных жалоб, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО "Каркаде", Антиповой Ю.А. и АО "Квант", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец в обоснование исковых требований указал, что между АО "Квант" (лизингополучатель) и ООО "Каркаде" (лизингодатель) заключен договор лизинга от 27.11.2020 N 16382/2020, в соответствии с которым лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи приобрел в собственность и передал в лизинг лизингополучателю имущество: автомобиль MercedesBenz G-Class VIN: W1N4632761X366558, 2020 года, стоимостью 16 708 833 руб.

Согласно пункту 3.2 договора, лизингодатель обязан уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные настоящим графиком платежей в период с 27.11.2020 по 27.10.2023, общая сумма платежей к окончанию периода составляет 25 034 580,04 руб., в т.ч. НДС.

От лизингодателя в адрес лизингодателя 23.05.2023 поступило уведомление об осмотре предмета лизинга по адресу: г: Москва, проезд Завода Серп и Молот, д. 3 к. 2, в ответ на которое лизингополучатель сообщил о готовности предоставить предмет лизинга на осмотр в срок до 30.05.2023 в соответствии с пунктом 2.2.10 Общих условий лизинга.

По утверждению истца, предмет лизинга был изъят лизингодателем 25.05.2023 без составления акта, по данному факту истцом подано заявление в правоохранительные органы, а также направлено уведомление от 26.06.2023 о произошедшем событии в адрес ответчика.

Истец также указал, что им не было получено уведомление ответчика об отказе от исполнения договора, при этом, со стороны ответчика и его представителей, полученной в правоохранительных органах информации, установлено, что имеется факт одностороннего отказа от исполнения договора со стороны ответчика по причине нарушения обязательств истцом, вместе с тем, последний лизинговый платеж по графику датирован 27.10.2023, согласно представленному акту сверки и платежным поручениям, обязательства по договору лизинга в части выплаты лизинговых платежей исполнены истцом в полном объеме, согласно приложенному акту сверки, нарушений обязательств по уплате по состоянию на дату изъятия предмета лизинга не установлено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя иск, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 405.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 614-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, приведенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в пунктах 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пришли к выводу о том, что односторонний отказ от исполнения договора лизинга является незаконным, а факт передачи предмета лизинга в собственность истцу не подтвержден материалами дела.

При этом суды отвергли представленные ответчиком в материалы дела доказательства: соглашение сторон от 23.05.2023 о расторжении договора лизинга, акт от 23.05.2023 приема-передачи предмета лизинга, соглашение об урегулировании последствий расторжения договора лизинга и передаче лизингополучателю права собственности от 26.05.2023, акт приема-передачи предмета лизинга от 16.06.2023.

Свои выводы суды основывали на том, что Антипова Ю.А., подписавшая указанные документы со стороны истца, не являлась на момент их подписания работником АО "Квант" и не имела полномочий на подписание каких-либо документов от имени общества. В связи с данным фактом, АО "Квант" обратилось в правоохранительные органы с заявлением о совершении Антиповой Ю.А. преступления, и с 09.10.2023 по данному заявлению проводится проверка.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов обеих инстанций в связи со следующим.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга и направил соответствующее уведомление в адрес истца, при этом в процессе рассмотрения спора ответчик последовательно ссылался на то обстоятельство, что договор лизинга был расторгнут по соглашению сторон, которое в установленном порядке заинтересованными лицами не оспорено, предмет лизинга передан в собственность истцу.

Судами обеих инстанций не дана правовая оценка доводам ответчика о том, что при подписании вышеуказанных документов у ООО "Каркаде" не имелось каких-либо оснований сомневаться в легитимности полномочий финансового директора АО "Квант" Антиповой Ю.А., действующей на основании представленной доверенности, а также имеющей в своем распоряжении печать общества.

Судами не принят во внимание довод ответчика о том, что даже прекращение трудовых отношений с поверенным не ведет к прекращению действия доверенности.

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на дату подписания представленных ответчиком документов действие выданной АО "Квант" Антиповой Ю.А. доверенности было прекращено по указанным в законе основаниям и в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

Судами не установлены взаиморасчеты сторон по договору лизинга на основании финансовых, в том числе банковских, документов, а также достоверно не установлено местонахождение предмета лизинга и не проверено, кто и с какого момента значится законным владельцем предмета лизинга по учетным данным органов ГИБДД, не установлено, является ли в настоящее время договор лизинга действующим.

Кассационная коллегия находит также заслуживающими внимания доводы кассационной жалобы Антиповой Ю.А. о том, что решением Красногорского городского суда Московской области от 07.03.2024 по делу N 2-834/2024 увольнение Антиповой Ю.А. с должности финансового директора АО "Квант" было признано незаконным, что опровергает доводы АО "Квант" о том, что на момент подписания вышеупомянутых документов, Антипова Ю.А. не являлась работником общества.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечения к участию в деле Антиповой Ю.А. в соответствующем процессуальном статусе; дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, установить на основании подлежащих применению к спорным правоотношениям норм материального права все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, в том числе, является ли в настоящее время договор лизинга прекращенным и по какому основанию, где в настоящее время находится предмет лизинга, кто и с какого момента значится законным владельцем предмета лизинга по учетным данным органов ГИБДД, возможно ли исполнение договора лизинга сторонами в настоящее время, после чего, на основании установленных фактов, признанных достоверными, определить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью или в части.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 года по делу N А40-150170/23 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

С.Ю. Дацук Е.В. Кочергина