Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2024 г. N Ф05-13723/24 по делу N А40-172635/2023

г. Москва

24 июля 2024 г.

Дело N А40-172635/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Водоканалсеть" - не явился, извещен;

от Якимишина Владимира Романовича - Бахтояров А.М., по доверенности от 14.03.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканалсеть" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А40-172635/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Водоканалсеть"

к Якимишину Владимиру Романовичу

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Водоканалсеть" (далее - ООО "Водоканалсеть", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Якимишину Владимиру Романовичу (далее - Якимишин В.Р., ответчик) с исковым заявлением о возмещении убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от Якимишина В.Р. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Водоканалсеть" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Якимишина В.Р. возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Водоканалсеть" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2015 за основным государственным регистрационным номером 1157746183286 путем реорганизации в форме преобразования.

До 23.04.2021 должность генерального директора общества занимал Якимишин В.Р.

Как следует из искового заявления за период осуществления ответчиком обязанностей руководителя общества его виновными действиями были причинены убытки на общую сумму 152 373 343,22 руб., в том числе: задолженность по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам по обязательным платежам перед бюджетом РФ, задолженности перед АО "МИСК", АО "СОГАЗ", ООО "Строительно-дорожная компания "Кузнецов", ООО "МИП-Сервис", ООО "Стройтехника", ООО "Спецбурстрой", задолженность перед бюджетом РФ по иным обязательным платежам.

Вышеуказанные убытки, возникшие в результате виновных действий ответчика, были полностью возмещены действующим руководством общества перед третьими лицами.

В пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций с учетом толкования норм права, приведенных в Постановлении N 62, применили положения статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса и, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ в их совокупности, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделали верный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Отказывая в иске, суды правомерно исходили из того, что недобросовестность действий (бездействия) директора в данном случае не доказана.

Суды учли положения корпоративного законодательства, а также разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в Постановлении N 62.

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу, что истцом не подтверждена безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ответчика в части заявленных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками общества.

При этом суды исходили из того, что само по себе наличие недоимки по уплате налогов и обязательных платежей не свидетельствует о противоправности действий руководителя общества, поскольку необходимо доказать умысел в действиях руководителя по неуплате обществом налогов в установленные сроки.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии на расчетном счете денежных средств, необходимых для уплаты налогов и обязательных платежей в установленный срок, как и не доказано, что несвоевременное исполнение обязанностей по уплате налогов объясняется исключительно противоправными действиями ответчика

Кроме того, суды констатировали недоказанность того, что ответчик действовала недобросовестно и неразумно. Истцом не представлен какой-либо экономический анализ, свидетельствующий о наступлении для общества негативных последствий именно вследствие заключения соответствующих сделок.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам, исходя из положений статей 286, 288 АПК РФ, судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке.

Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А40-172635/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова