Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2024 г. N Ф05-36069/22 по делу N А41-81924/2021

город Москва

25 июля 2024 г.

Дело N А41-81924/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Магсумовой Индиры Незитовны: Алексеев О.И., по доверенности от 28.11.1012

от общества с ограниченной ответственностью "Маграв": Кулаковская О.Л., по доверенности от 22.07.2024, Алексеев О.И., по доверенности от 22.11.2023

от Магсумова Равиля Замильевича: Салигова М.Л., по доверенности от 08.08.2022

при рассмотрении 23 июля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Магсумовой Индиры Незитовны, общества с ограниченной ответственностью "Маграв"

на постановление от 20 февраля 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Магсумова Равиля Замильевича к Магсумовой Индире Незитовне, обществу с ограниченной ответственностью "Маграв" о признании, обязании

УСТАНОВИЛ:

Магсумов Равиль Замильевич (далее - Магсумов Р.З., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Магсумовой Индире Незитовне (далее - Магсумова И.Н., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Маграв" (далее - ООО "Маграв", общество, ответчик) о признании ничтожного решения единственного участника ООО "Маграв" Магсумовой И.Н. от 04.02.2020 о выплате дивидендов единственному участнику Магсумовой И.Н. в размере 14 000 000 рублей с 04.02.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав возвратить денежные средства в течение 5 календарных дней, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06 февраля 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от15 августа 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В своем постановлении суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования фактических обстоятельств по делу, принимая во внимание наличие у ответчика неисполненного обязательства по выплате действительной стоимости доли, и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2023 года отменено; исковые требования удовлетворены частично; признано решение единственного участника ООО "Маграв" Магсумовой Индиры Незитовны от 04.02.2020 о выплате дивидендов единственному участнику Магсумовой Индире Незитовне в размере 14 000 000 руб. недействительным; применены последствия недействительности решения единственного участника ООО "Маграв" Магсумовой Индиры Незитовны от 04.02.2020; суд обязал участника ООО "Маграв" Магсумову Индиру Незитовну в течение 30 календарных дней с момента вступления настоящего постановления в силу возвратить ООО "Маграв" денежные средства в размере 14 000 000 руб., полученные в качестве дивидендов на основании решения от 04.02.2020.

Законность принятого судебного акта проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Магсумовой Индиры Незитовны, ООО "Маграв", которые просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчики указывают, что принимая решение единственного участника ООО "Маграв" от 04.02.2020 о выплате дивидендов, И.Н. Магсумова действовала в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности общества и добросовестно исходила из отсутствия каких-либо препятствий для выплаты дивидендов, в том числе ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку считала обязательство по выплате действительной стоимости доли Магсумову Р.З. отсутствующим; отмечают, что признавая решение от 19.10.2023 об отмене ранее принятого (оспариваемого) решения правомерным, суд вступает в противоречие с собственным выводом, удовлетворяя иск в отсутствие предмета иска и при ненадлежащем способе защиты права.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Магсумовой И.Н., ООО "Маграв" поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Магсумова Р.З. по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Магсумовой И.Н., ООО "Маграв", Магсумова Р.З., проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 24.01.1992 создано ООО "Маграв".

Магсумов Р.З. являлся участником ООО "Маграв", и владел долей в размере 50 % уставного капитала общества; 08.12.2017 Магсумов Р.З. заявил о своем выходе из общества.

Поскольку обществом не была осуществлена выплата действительной стоимости доли, Магсумов Р.З. обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 года по делу N А41-4445/2020 с ООО "Маграв" в пользу Магсумова Равиля Замильевича взыскано 39 874 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 5 168 598 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 203 000 руб. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

Как указывает истец, ему стало известно об обстоятельствах принятия решения единственным участником ООО "Маграв" Магсумовой И.Н. от 04.02.2020, согласно которому часть прибыли, полученная по итогам 2018 года, направлена на выплату дивидендов единственному участнику Магсумовой И.Н. в размере 14 000 000 руб. (пункт 1 решения от 04.02.2020).

Истец полагает, что вышеуказанное решение является недействительным, поскольку принято с нарушением законодательства, при его принятии Магсумова И.Н. вела себя недобросовестно, решение о выплате дивидендов принято при наличии неисполненного обязательства по выплате действительной стоимости доли бывшему участнику - Магсумову Р.В., в связи с чем, дивиденды в указанном в решении размере не могли быть выплачены ответчику.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, решением единственного участника ООО "Маграв" Магсумовой И.Н. от 19.10.2023 решение от 04.02.2020 о выплате дивидендов отменено, а денежные средства, полученные на основании указанного решения, подлежат возврату обществу, в связи с чем, решение от 04.02.2020 не может быть признано недействительным, а потому отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 19.10.2023 единственным участником ООО "Маграв" Магсумовой И.Н. принято решение, согласно которому отменено ранее принятое решение от 04.02.2020 о выплате дивидендов в размере 14 000 000 руб., а денежные средства, полученные по указанному решению, подлежат возврату на расчетный счет ООО "Маграв".

Указанное решение нотариально удостоверено, что подтверждается свидетельством от 26.10.2023.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 9.1, 10, 66, 154, 166, 167, 168, 181.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации; статей 28, 29, 32, 33, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 N 304-ЭС20-14431, от 26.04.2018 N 305-ЭС17-17321; в пункте 3 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018); исходя из того, что вступившим в законную силу судебным актом подтверждено наличие у общества обязанности по уплате Магсумову Р.З. денежных средств в общей сумме 39 874 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли; установив, что выплата дивидендов Магсумовой И.Н. вопреки запрету, содержащемуся в статье 29 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, направлена на уклонение общества от исполнения возложенной на него обязанности по выплате действительной стоимости доли Магсумову Р.З. и такая сделка нарушает требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, является недействительной; учитывая, что в данном случае решение участника общества от 04.04.2020 до его отмены решением от 19.10.2023 создало правовой эффект в виде распределения прибыли, полученной за 2018 год, выплата которой должна была быть произведена не позднее 28.02.2020, что повлекло нарушение прав и законных интересов бывшего участника Магсумова Р.З., поскольку фактически прибыль была распределена, что также подтверждается платежным поручением от 04.02.2020 N 25, в связи с чем, отмена 19.10.2023 решения единственного участника от 04.02.2020 не исключает удовлетворение иска по настоящему делу, при том, что доказательств возврата денежных средств, полученных на основании решения от 04.02.2020, материалы дела не содержат; установив, что действия ответчика являются недобросовестными и направлены на затягивание исполнения обязанности по возврату денежных средств, полученных по ранее отмененному решению от 04.02.2020, при этом, ответчиком не представлено доказательств, в счет какого обязательства и на каком основании произведен зачет в размере 2 251 000 руб., что также подтверждает недобросовестное поведение участника ООО "Маграв" Магсумовой И.Н., и как следствие нарушение прав и законных интересов истца на получение действительной стоимости доли общества; указав, что с учетом решений от 19.10.2023, от 09.01.2024, не следует, что такие действия ответчика направлены на исполнение соответствующей обязанности, напротив, такое поведение направлено на преодоление запрета, установленного статьей 29 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; в связи с чем, пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчиков, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводом суда апелляционной инстанции, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, повторяют доводы, приводимые ответчиками при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы основаны на несогласии с данной судом апелляционной инстанции оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчиков с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 07 мая 2024 года приостановлено исполнение постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по делу N А41-81924/2021 до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по делу N А41-81924/2021.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по делу N А41-81924/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Магсумовой Индиры Незитовны, общества с ограниченной ответственностью "Маграв" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 года по делу N А41-81924/2021, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 07 мая 2024 года.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова