Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2024 г. N Ф05-8385/24 по делу N А40-212483/2022

г. Москва

26 июля 2024 г.

Дело N А40-212483/22

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Коваля А. В.,

судей Борсовой Ж. П., Машина П. И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Доставка Ритейл"

- Петровская О. Ю. по доверенности от 11.01.2024 г.;

от общества ограниченной ответственностью "Хлеб Сабурово"

- Дуганец Ю. В. по доверенности от 01.01.2024 г. N 23;

от общества с ограниченной ответственностью "Мосхлебтранс"

- не явка, извещены;

рассмотрев 25 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доставка Ритейл"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года по делу N А40-212483/22,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Доставка Ритейл" к обществу ограниченной ответственностью "Хлеб Сабурово" о взыскании,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Мосхлебтранс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Доставка Ритейл" (далее - ООО "Доставка Ритейл", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к акционерному обществу "Серпуховхлеб" о взыскании задолженности по договору транспортно-экспедиционных услуг N 28 от 15.06.2018 в размере 1 642 459 руб. 87 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 136 604 руб. 41 коп., с продолжением их начисления по день фактического исполнения денежного обязательства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2023 года акционерное общество "Серпуховхлеб" заменено в порядке процессуального правопреемства (статья 48 АПК РФ) на общество ограниченной ответственностью "Хлеб Сабурово" (далее - ООО "Хлеб Сабурово", ответчик).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мосхлебтранс" (далее - ООО "Мосхлебтранс").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 252 023 руб. 87 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года по делу N А40-212483/22, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Заявитель указывает на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанции, ссылается на неправильное применение ими норм материального права, ненадлежащую оценку имеющихся в деле доказательств, неполное установление существенных обстоятельств настоящего спора.

Определением Председателя восьмого судебного состава Арбитражного суда Московского округа от 11 июня 2024 года на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи, рассматривающего кассационную жалобу (в связи с болезнью судьи Шишовой О. А. жалоба передана на рассмотрение судьи Коваля А. В.).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в соответствующем отзыве, приобщенном к материалам дела.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами при рассмотрении дела, 15.06.2018 между ответчиком (Заказчиком) и третьим лицом (Исполнителем) заключен договор N 28 транспортно-экспедиционных услуг (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Исполнитель принял на себя обязательство оказывать Заказчику услуги по перевозке и экспедированию грузов автотранспортными средствами в городском или междугороднем сообщении, а Заказчик принял на себя обязательство своевременно оплатить оказанные Исполнителем услуги.

Согласно пункту 5.2 Договора Заказчик обязан произвести оплату по счету за перевозку на расчетный счет Исполнителя, указанный в счете, в срок не позднее 10 (десяти) банковских дней с момента получения оригиналов документов указанных в пункте 5.1 Договора, и подписания акта об оказании услуг по перевозке, указанного в пункте 5.1.3 Договора.

Как указывал истец, в течение действия Договора ООО "Мосхлебтранс" оказывало ООО "Хлеб Сабурово" услуги по перевозке грузов (хлебобулочные изделия) с хлебозавода непосредственно в продуктовые магазины, в то время как ООО "Хлеб Сабурово" допускало регулярные просрочки в оплате оказанных и фактически принятых услуг, а именно - оплачивало оказанные услуги не полностью и с пропуском сроков оплаты, установленных заключенным договором.

В этой связи, по утверждению истца, задолженность ответчика по Договору в части оплаты оказанных транспортно-экспедиционных услуг (акт N 32 от 30.09.2021, счет на оплату N 32 от 30.09.2021, акт N 34 от 06.10.2021, счет на оплату N 34 от 06.10.202) составила 1 642 459 руб. 87 коп.

В последующем, 10.03.2021 между ООО "Доставка Ритейл" и ООО "Мосхлебтранс" заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, по условиям которого ООО "Мосхлебтранс" уступило ООО "Доставка Ритейл" все права требования по Договора транспортно-экспедиционных услуг от 15.06.2018, в том числе штрафных санкций.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия о погашении образовавшегося долга была оставлена без удовлетворения, ООО "Доставка Ритейл", начислив штрафные санкции, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 395, 410, 785, 798, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", положениями Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности", разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6), установив, что задолженность ответчика перед третьим лицом по Договору, которая в дальнейшем переуступлена истцу, была частично погашена путем направления уведомлений о проведении зачета взаимных требований, признав, что в нарушение пункта 3.1.6 Договора истцом в материалы дела не представлены доказательства исполнения обязанности Исполнителя по составлению и предоставлению ответчику тарных листов, актов оказанных услуг, подписанных сторонами в соответствии с условиями пункта 2.6 Договора, товарно-транспортных накладных с отметкой грузополучателя о получении товара без расхождений по количеству и качеству, суды нижестоящих инстанций пришли к выводам о необоснованности заявленных требований истца по размеру, в связи с чем, удовлетворили иск частично на сумму 252 023 руб. 87 коп.

Арбитражный суд Московского округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и считает, что доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание.

Как отмечено судами, задолженность ответчика на сумму 1 390 436 руб. была погашена путем направления третьему лицу уведомлений о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018, 31.07.2019, 31.08.2019, 30.09.2019, 31.10.2019, 30.11.2019, 31.12.2019, 31.01.2020, 29.02.2020, 31.03.2020, 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 27.10.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021, 31.05.2021, 30.06.2021, 31.07.2021, 31.08.2021, 19.10.2021, 31.01.2022

Судами нижестоящих инстанций учтено, что зачет встречных требований по Договору правомерно произведен на основании пункта 3.4.3 Договора, в соответствии с которым Заказчик вправе уменьшить сумму платежей Исполнителю за оказанные услуги на сумму ущерба и штрафа, что также подтверждалось действием сторон Договора по систематическому подписанию актов сверки взаимных расчетов.

Доводы истца со ссылкой на пункт 7.1 Договора, отклонены судами, поскольку материалы дела содержали представленные ответчиком товарные накладные, акты и возвраты от конечных покупателей, а кроме того, стороны применяли упрощенный документооборот, акты об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товара сторонами никогда не составлялись, зачет требований по Договору производился на основании его условий, акты сверки взаимных расчетов, в соответствии с которыми сумма задолженности ответчика перед Исполнителем за оказанные услуги уменьшена на сумму проведенного ответчиком зачета взаимных требований, подписаны без замечаний.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами при разрешении настоящего спора приняты во внимание товарные накладные и товарно-транспортные накладные, с подписью водителей перевозчика, которые свидетельствовали о недовозах продукции АО "Серпуховхлеб" перевозчиком ООО "Мосхлебтранс" в адрес покупателей на общую сумму 1 390 436 руб., на основании которых были выставлены вышеуказанные уведомления о проведении зачета взаимных требований.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды вышли за пределы исковых требований и фактически рассмотрели встречные требования ответчика о взыскании убытков, а также не учли несоблюдение ООО "Хлеб Сабурово" обязательного досудебного порядке урегулирования настоящего спора, судом округа отклоняются, поскольку в соответствии с разъяснениями пункта 19 Постановления Пленума N 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, часть 1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из статей 407, 410 ГК РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ).

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника; возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору (правовая позиция Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 N 307-ЭС15-6545).

Следовательно, ответчик был вправе возражать против доводов иска правопреемника своего контрагента по Договору о наличии задолженности со ссылкой на состоявшиеся зачеты, вне зависимости от наличия предъявленного встречного иска и направленной досудебной претензии, а суды в свою очередь были обязаны рассматривать и оценивать такие возражения, что и было сделано в рамках настоящего дела.

Повторяющие в кассационной жалобе доводы о документальной недоказанности ответчиком оснований для проведения зачетов также не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. При этом переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года по делу N А40-212483/22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А. В. Коваль

Судьи

Ж. П. Борсова П. И. Машин