Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2024 г. N Ф05-12381/24 по делу N А40-100397/2023

город Москва

25 июля 2024 г.

Дело N А40-100397/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "МедиаЛайн": Шмаль А.П., по доверенности от 06.11.2023

от Рудаковой Ларисы Анатольевны: не явилась, извещена

при рассмотрении 23 июля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "МедиаЛайн"

на решение от 19 декабря 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 26 февраля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "МедиаЛайн" к Рудаковой Ларисе Анатольевне о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МедиаЛайн" (далее - ООО "МедиаЛайн", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Рудаковой Ларисе Анатольевне (далее - Рудакова Л.А., ответчик) о взыскании 2 181 617 руб. 23 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "МедиаЛайн", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, имелись правовые основания для взыскания с ответчика убытков, считает, что им представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие недобросовестность и неразумность действий ответчика, а также причинения убытков обществу его действиями; отмечает, что ответчик после прекращения полномочий уклоняется от передачи обществу документов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "МедиаЛайн" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного заседания Рудакова Л.А. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "МедиаЛайн", проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что Рудакова Л.А. являлась генеральным директором истца в период с 30.03.2005 по 18.11.2019.

В 2020 году по итогу подготовки годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год, новым генеральным директором Алатыревым Р.Ю. было обнаружено, что общество находится в крайне тяжелой ситуации из-за ряда нарушений при передаче дел при смене генерального директора: отсутствие результатов инвентаризации (вся документация была помещена в 12 коробок и передана председателю Совета директоров ООО "Медиалайн"), отсутствие каких-либо средств на лицевых счетах общества, в виду чего Алатыревым Р.Ю. было предложено учредителям провести инвентаризацию имущества и финансовых обязательств ООО "МедиаЛайн" и аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "МедиаЛайн" за 2019 год.

В результате проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "МедиаЛайн" были выявлены факты превышения должностных обязанностей генеральным директором Рудаковой Л.А. своими действиями и бездействием, в результате которых были причинены убытки ООО "МедиаЛайн" на сумму 2 181 617 руб. 23 коп.

01.09.2017 был заключен договор с АО "Компания АКС" без номера об оказании юридических услуг для осуществления защиты интересов Рудаковой Л.А., как генерального директора ООО "МедиаЛайн", в Арбитражном суде города Москвы в рамках арбитражного дела N А40-208132/2018.

01.03.2018 было подписано дополнительное соглашение N 1 к существующему договору об оказании юридических услуг от 01.09.2017 между ООО "МедиаЛайн" и АО "Компания АКС".

Согласно этому соглашению вне зависимости от количества судебных заседаний по делу N А40-254131/17, а также объема подготовленных процессуальных документов заказчик должен был выплатить исполнителю 250 000 руб.

23.10.2018 было подписано дополнительное соглашение N 2 к существующему договору об оказании юридических услуг от 01.09.2017 между ООО "МедиаЛаин" и АО "Компания АКС".

Согласно этому соглашению вне зависимости от количества судебных заседаний по делу N А40-208132/18, а также объема подготовленных процессуальных документов заказчик должен был выплатить исполнителю 400 000 руб., однако было выплачено 450 000 руб.

Заключение дополнительных соглашений по представлению интересов Рудаковой Л.А., как генерального директора ООО "МедиаЛаин", не соответствует интересам ООО "МедиаЛайн" и являются неразумными и недобросовестными действиями, повлекшими ущерб в сумме 700 000 руб.

В результате проведения инвентаризации и аудита было установлено, что на начало 2019 года в ООО "МедиаЛаин" было 76 ед. объектов основных средств с первоначальной стоимостью 2 077 309 руб. 25 коп., а также иное имущество общества с нулевой остаточной бухгалтерской стоимостью.

По мнению истца, ответчиком причинены убытки на сумму 2 181 617 руб. 23 коп.

Досудебное требование истца, изложенное в претензии, оставлено ответчиком без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 11, 12, 15, 53, 53.1, 65.2, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая позицию, изложенную в пунктах 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; исходя из того, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать возникновение убытков с обоснованием их размера, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками; учитывая, что ссылаясь на обстоятельства неразумности и недобросовестности действий ответчика в рамках заключения договора от 01.09.2017 и дополнительных соглашений к нему, истец не представил соответствующее документальное подтверждение, что ответчик намеренно действовал в целях причинения убытков организации и вне рамок своих должностных обязанностей, предусмотренных в обычном процессе реализации обществом своей хозяйственной деятельности, при этом, наличие корпоративного конфликта не является достаточным и самостоятельным основанием для признания действий участника юридического лица причиняющим ущерб интересам общества при отсутствии иных доказательств; установив, что действия истца направлены на переоценку уже вступивших в законную силу судебных актов по делам N А40-208132/2018, N А40-291487/2021, N А40-254131/2017, которыми не установлено причинения обществу убытков; указав, что ссылаясь на неправомерность заключенных ответчиком сделок, тем не менее, истец не представил доказательств их недействительности, либо ничтожности, в связи с чем, пришли к выводу о недоказанности состава убытков в действиях бывшего руководителя общества и отказали в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, фактически повторяют доводы, изложенные истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года по делу N А40-100397/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "МедиаЛайн" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова