Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2024 г. N Ф05-14447/24 по делу N А40-227450/2023

г. Москва

31 июля 2024 г.

Дело N А40-227450/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 31.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Шаповалова Дмитрия Александровича: Ярославцева Е.А. по доверенности от 22.03.2023

от общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Экстружн": адвокат Кораблев А.А. по доверенности от 09.01.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Экстружн" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А40-227450/2023

по иску Шаповалова Дмитрия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Юнайтед Экстружн"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Шаповалов Дмитрий Александрович (далее - Шаповалов Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юнайтед Экстружн" (далее - ООО "Юнайтед Экстружн", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 289 846 002 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 893 298 руб. 32 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательств (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Юнайтед Экстружн" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований о взыскании 15 893 298 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательств с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает не неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, полагает, что начисление процентов неправомерно, поскольку условия для их начисления созданы истцом искусственно, путем отказа в предоставлении реквизитов для уплаты действительной стоимости доли в предусмотренный законом срок.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявленными требованиями, Шаповалов Д.А. указал не неисполнение обществом предусмотренной положениями абзаца 1 и абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пунктом 5.2 Устава обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в связи с его выходом 16.06.2023 из состава ООО "Юнайтед Экстружн".

При разрешении спора суды руководствовались положениями подпункта 1 пункта 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 14, пункта 1 статьи 26, пункта 6.1 статьи 23, Закона N 14-ФЗ, части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума N 90/14), при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств.

Проанализировав представленные сведения, содержащиеся в переданном в налоговый орган бухгалтерском балансе общества за 2022 год, суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истца (25 % доли в уставном капитале) в ООО "Юнайтед Экстружн" составляет 289 856 002 руб.

Установив, что обществом уплачены истцу денежные средства в размере 10 000 руб., сведений о выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, суды признали наличие у ответчика перед истцом задолженности в размере 289 846 002 руб.

Кассационная жалоба доводов в указанной части судебных актов не содержит.

Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ (пункт 18 постановления Пленума N 90/14).

Ввиду отсутствия доказательств своевременной оплаты задолженности, проверив расчет истца и признав его обоснованным, суды на основании статьи 395 ГК РФ также удовлетворили требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 893 298 руб. 32 коп. за период с 24.09.2023 по 31.01.2024 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга, по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 06.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Вопреки позиции заявителя, поскольку проценты рассчитаны судом на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, то положение о снижении суммы процентов (пункт 6 статьи 395 ГК РФ) не подлежит применению. Аргумент ответчика в данной части противоречит пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Суд округа, отклоняя доводы кассационной жалобы о несогласии с представленным истцом расчетом, принимает во внимание, что исследование доказательственной стороны спора, каковой является также обоснованность расчета процентов, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем ссылка заявителя на необоснованность указанного расчета не может быть принята во внимание.

Довод кассационной жалобы о злоупотреблении истцом своих прав в части создания искусственного, по мнению общества, периода просрочки исполнения ответчиком своих обязательств был предметом рассмотрения в судах нижестоящих инстанций и отклонен, как опровергающийся материалами дела.

Довод кассационной жалобы о необходимости проверки судами обстоятельств, связанных с оплатой истцом уставного капитала общества судебная коллегия признает несостоятельными в силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), поскольку действия Общества, в том числе по частичной выплате действительной стоимости, направлению ответа участнику на его уведомление о выходе из состава участников, а также ране обращающегося в рамах дела А40-78581/23 с иском об исключении Шаповалова Д.А. из числа участников, свидетельствуют о том, что истец воспринялся Обществом в качестве полноценного участника и следовательно имел право на получение действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, оснований для их переоценки не имеется.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения, не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств, без учета полномочий суда кассационной инстанции, ограниченных нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки. Заявителем по сути изложены доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А40-227450/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова