|
03 мая 2024 г.
|
Дело N А40-227450/23
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Петровой О.О.,
судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЮНАЙТЕД
ЭКСТРУЖН" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 марта 2024 года по делу N А40-227450/23 по иску
Шаповалова Дмитрия Александровича
к ООО "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН"
о взыскании действительной стоимости доли
при участии в судебном заседании представителей :
от истца: Ярославцева Е.А. по доверенности от 22.05.2023
от ответчика: не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
Шаповалов Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к ООО "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН" о взыскании действительной стоимости доли размере 289 846 002 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 893 298 руб. 32 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательств.
Исковые требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 марта 2024 года по делу N А40-227450/23 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 893 298 руб. 32 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательств, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении указанных исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поданной ответчиком.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.
От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
В силу части 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (части 5 статьи 158 АПК РФ).
Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.
Судом апелляционной инстанции не установлено правовых оснований для отложения судебного разбирательства. При этом суд апелляционной инстанции не усматривает препятствий для рассмотрения дела по доводам апелляционной жалобы исходя из имеющихся в деле доказательств.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Возражения против проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части в апелляционный суд не поступили.
С учетом содержания апелляционной жалобы апелляционный суд проверяет законность и обоснованность обжалуемого решения только в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.
Как следует из материалов дела, Шаповалов Дмитрий Александрович являлся участником ООО "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН" (далее также - Общество) с долей в размере 25% уставного капитала.
16.06.2023 Шаповалов Дмитрий Александрович вышел из состава участников Общества. 23.06.2023 соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ.
В обоснование заявленных требований истец указал, что Обществом не исполнена обязанность по выплате ему действительной стоимости доли.
Согласно принятым судом первой инстанции уточнениям, истец просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН" в размере 289 846 002 руб.
Исходя из п. 5.2 Устава, Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать с его согласия в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности
Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание сведения, содержащиеся в представленном в налоговый орган бухгалтерском балансе ООО "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН" за 2022 год, пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли Истца (25% доли в уставном капитале) в ООО "Юнайтед Экстружн" составляет 289 856 002 руб. Денежные средства в размере 10 000 руб. ответчиком уплачены, задолженность перед истцом с учетом частичного исполнения обязательств составляет 289 846 002 руб,
Поскольку ответчик отсутствие у истца права на выплату действительной стоимости доли не доказал, сведений о выплате истцу действительной стоимости доли в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 289 846 002 руб,
В части взыскания действительной стоимости доли решение суда первой инстанции ответчиком не обжалуется.
В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 893 298 руб. 32 коп. за период с 24.09.2023 по 31.01.2024.
Поско
