Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2024 г. N Ф05-15616/24 по делу N А40-83659/2023

г. Москва

31 июля 2024 г.

Дело N А40-83659/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 31.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от Терехина Ф.С. - финансового управляющего Гатиева А.Х.: не явился, извещен,

от Дарьева А.Е.: Славская О.В. по дов. от 07.09.2023,

от ООО "Капитал Лизинг": не явился, извещен,

от Кондакова С.С.: Милюшкова О.Ю. по дов. от 25.02.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кондакова С.С. на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу N А40-83659/2023

по иску Терехина Ф.С. финансового управляющего Гатиева А.Х.

к Дарьеву А.Е.

об исключении из состава участников Общества

третьи лица: ООО "Капитал Лизинг", Кондаков С.С.

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Гатиева А.Х. - Терехин Ф.С. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Дарьеву А.Е. (далее - ответчик) об исключении из состава участников ООО "Капитал Лизинг" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Капитал Лизинг", Кондаков С.С.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кондаков С.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ООО "Капитал Лизинг" своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель Кондакова С.С. доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2015 за основным государственным регистрационным номером 1157746273882.

На момент подачи искового заявления участниками общества являются:

- Гатиев Адам Хизриевич с долей участия в уставном капитале общества в размере 60%. Интересы Гатиева Адама Хизриевича представляет финансовый управляющий Терехин Федор Станиславович;

- Кондаков Сергей Сергеевич с долей участия в уставном капитале общества в размере 27%;

- Дарьев Александр Евгеньевич с долей участия в уставном капитале общества в размере 13%.

В 2021 году ответчик обратился в Кольский районный суд Мурманской области с иском к обществу о взыскании задолженности по договорам купли-продажи ценных бумаг (векселей).

22.12.2021 по делу N 2-2032/2021 Кольский районный суд Мурманской области вынес решение о взыскании с ООО "КапиталЛизинг" в пользу Дарьева А.Е. задолженности по договорам купли-продажи ценных бумаг в размере 217 819 629 руб. 51 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 32 552 636 руб. 78 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 59 796 руб., а всего взыскано 250 432 062 руб. 29 коп.

Однако при рассмотрении апелляционной жалобы судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда установила, что договоры купли-продажи ценных бумаг (векселей ПАО "МИнБанк") заключены между Дарьевым А.Е. (продавец) и ООО "КапиталЛизинг", в лице директора Дарьева А.Е., (векселеприобретатель).

Истцом (Дарьевым А.Е.) представлены копии векселей различные по своему содержанию и отличные от копии векселей представленных ПАО "МИнБанк".

Истцом (Дарьевым А.Е.) не предоставлено доказательств одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, коими являются спорные договоры купли-продажи векселей, в порядке, предусмотренном законом (статьи 45, 46 Федерального закона от 085.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Не представлено данных о том, что наличие кредиторской задолженности отражалось в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности ООО "КапиталЛизинг", при том, что в рассматриваемый период (2016 года) истец являлся директором общества.

Никакая документация общества после прекращения полномочий Дарьева А.Е. как руководителя общества, который в данном статусе находился в период с 2015 года по 2020 год, а с 24.01.2017 являлся ликвидатором общества, не была передана лицам, в дальнейшем исполнявшим обязанности единоличного исполнительного органа ООО "КапиталЛизинг".

В настоящий момент между Дарьевым А.Е. и другими участниками общества имеется корпоративный конфликт.

Учитывая обстоятельства дела, судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда пришла к выводу (апелляционное определение N 33-1692-2022 от 21.07.2022) о создании между ООО "КапиталЛизинг" и Дарьевым А.Е. фиктивного документооборота, видимости добросовестного возмездного приобретения векселей и спора между сторонами, о злоупотреблении Дарьевым А.Е. правом, и признал его действия недобросовестными, направленными на создание "искусственной задолженности" и инициировании на этом основании судебного спора исключительно в собственных интересах.

По мнению истца, указанные действия ответчика дают основания для исключения Дарьева А.Е. из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что основной целью истца по исключения ответчика из состава участников общества является разрешение корпоративного конфликта, что недопустимо с учетом сложившейся судебной практики.

Доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, истцом не представлено.

Более того, истцом не представлено доказательств принятия всех исчерпывающих мер для разрешения сложившейся ситуации.

Вопреки доводам Кондакова С.С., апелляционный суд дал оценку ссылке заявителя на взыскание с ответчика в пользу общества убытков в размере 272 800 000 руб. в рамках дела А40-293812/2022, указав на то, что решение по данному делу вступило в законную силу 24.01.2024, в связи с чем судом первой инстанции при вынесении решения (резолютивная часть от 04.12.2023) не учитывалось.

Кроме того, указанное решение не являлось основанием иска об исключении ответчика из общества.

Также суд отметил, что ряд обстоятельств, на которые ссылается заявитель, происходили с участием Гагиева А.Х., который не оспаривал обстоятельства, связанные со спорными векселями.

На основании изложенного, поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, исключение из состава участников общества не может использоваться в качестве механизма для разрешения корпоративного конфликта между участниками общества.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу N А40-83659/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова