Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2024 г. N Ф05-12379/24 по делу N А40-160591/2022

г. Москва

2 августа 2024 г.

Дело N А40-160591/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" - Прокопенко М.М. (доверенность от 20.10.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "Эшалон" - Федан М.Ю. (доверенность от 27.02.2023),

от Shimira Pharma Private Limited (Шимира Фарма Прайвет Лимитед) - Сысойкин Э.В. (доверенность от 30.12.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Shimira pharma private limited (Шимира фарма прайвет лимитед) и общества с ограниченной ответственностью "Эшалон"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А40-160591/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Меридиан"

к обществу с ограниченной ответственностью "Эшалон", Shimira Pharma Private Limited (Шимира Фарма Прайвет Лимитед)

о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости нежилого назначения с земельным участком,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эшалон" (далее - ответчик N 1), Shimira Pharma Private Limited (Шимира Фарма Прайвет Лимитед) (далее - ответчик N 2) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости нежилого назначения с земельным участком от 03.12.2021, заключенного между ответчиками в отношении:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь объекта: 7358 кв. м, адрес объекта: Тверская область, Конаковский район, городское поселение пос.Редкино, пгт. Редкино, ул. Заводская, д. 1, кадастровый (или условный) номер: 69:15:0160405:14;

- здание лабораторного корпуса N 104, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 5058,6 кв. м, адрес объекта: Россия, Тверская область, Конаковский район, п. Редкино, ул. Заводская, кадастровый (или условный) номер: 69:15:0160405:39;

- здание бытового корпуса N 105 А, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: адрес объекта: Россия, Тверская область, Конаковский район, п. Редкино, ул. Заводская, кадастровый (или условный) номер: 69:15:0000025:1669;

- применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования регистрационных записей о переходе права собственности:

- номер регистрационной записи 69:15:0160405:14-69/079/2022-17 о переходе права собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь объекта: 7358 кв. м, адрес объекта: Тверская область, Конаковский район, городское поселение пос.Редкино, пгт. Редкино, ул. Заводская, д. 1, кадастровый (или условный) номер: 69:15:0160405:14 от ООО "Эшалон" к Шимира Фарма Прайвет Лимитед;

- номер регистрационной записи 69:15:0160405:14-69/079/2022-16 о переходе права собственности здание лабораторного корпуса N 104, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 5058,6 кв. м, адрес объекта: Россия, Тверская область, Конаковский район, п. Редкино, ул. Заводская, кадастровый (или условный) номер: 69:15:0160405:39 от ООО "Эшалон" к Шимира Фарма Прайвет Лимитед;

- номер регистрационной записи 69:15:0160405:14-69/079/2022-18 о переходе права собственности на здание бытового корпуса N 105 А, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 1019,8 кв. м, адрес объекта: Россия, Тверская область, Конаковский район, п. Редкино, ул. Заводская, кадастровый (или условный) номер: 69:15:0000025:1669 от ООО "Эшалон" к Шимира Фарма Прайвет Лимитед.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявители в кассационных жалобах ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывают, что неоплата Шимира Фарма Прайвет Лимитед цены договора является основанием для взыскания задолженности в судебном порядке, а не признания сделки недействительной; выводы суда о наличии в действиях ООО "Эшалон" злоупотребления правом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; вывод судов о заключении сделки с целью вывода ликвидного актива не обоснован; не соответствует действительности вывод об отчуждении имущества по многократно заниженной цене.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Меридиан" поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Эшалон", который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб, представитель ООО "Меридиан" возражал против удовлетворения жалоб.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Меридиан" с 17.10.2017 по 14.07.2020 являлся участником ООО "Эшалон".

29.06.2020 в нотариальном порядке удостоверено заявление истца о выходе из ООО "Эшалон".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 по делу N А40-245178/20 с ООО "Эшалон" в пользу ООО "Меридиан" взыскана действительная стоимость доли в размере 36 226 250 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2023, решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 по делу N А40-245178/20 изменено. С ООО "Эшалон" в пользу ООО "Меридиан" взыскано 30 018 250 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 136 724 руб. в возмещение расходов на оплату судебных экспертиз, 165 213 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

03.12.2021 между ООО "Эшалон" (продавцом) и компанией "Шимира Фарма Прайват Лимитед", Республика Индия (покупателем) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости нежилого назначения с земельным участком (далее - Договор), по которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает объекты недвижимости:

- здание бытового корпуса N 105 А, кадастровый номер: 69:15:0000025:1669 назначение: нежилое, количество этажей: 3, адрес расположения: Российская Федерация, Тверская область, р-н Конаковский, г/пос. п. Редкино, пгт Редкино, ул. Заводская, д. 1 (объект 1);

- здание лабораторного корпуса N104, кадастровый номер: 69:15:0160405:39, назначение: нежилое, площадь 5058,6 кв. м, количество этажей: 4, адрес расположения: Российская Федерация, Тверская область, р-н Конаковский, г/пос. п. Редкино, пгт Редкино, ул. Заводская, д. 1 (объект 2);

- проходная, кадастровый номер: 69:15:0000025:1697, назначение: нежилое, площадь 23,7 кв. м, количество этажей: 1, адрес расположения: Российская Федерация, Тверская область, р-н Конаковский, г/пос. п. Редкино, пгт Редкино, ул. Заводская, д. 1 (объект 3);

- земельный участок, кадастровый номер: 69:15:0160405:14, расположенный по адресу: Российская Федерация, Тверская область, р-н Конаковский, г/пос. п. Редкино, пгт Редкино, ул. Заводская, д. 1, площадью 7358 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов под территорию промплощадки (п. 1).

Согласно пункту 3.1 Договора продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество за 19 000 000 руб.

На основании пункта 3.2 Договора покупатель перечисляет сумму продажной цены недвижимого имущества (пункт 1.1) на расчетный счет продавца не позднее 31.12.2022. Оплата может производиться частями.

27.01.2022 произведена государственная регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости и земельный участок.

Истец указал, что ООО "Эшалон" не имеет иных активов, кроме объектов недвижимости, судебный акт о взыскании действительной стоимости доли мог быть исполнен исключительно за счет обращения взыскания на объекты недвижимости, однако ООО "Эшалон", стремясь избежать обязанности исполнить судебный акт о взыскании действительной стоимости доли, действуя недобросовестно и в ущерб интересам истца, реализовал активы общества по заниженной цене на условиях отсрочки платежа на 1 год.

Поскольку в совершенной сделке усматриваются признаки аффилированности компании "Шимира Фарма Прайват Лимитед" и ООО "Эшалон" через Балу Рамеша, который получал заработную плату и иные выплаты в компании, принадлежащей Шриваставу Самиру, полагая, что спорная сделка нарушает имущественные права истца на получение действительной стоимости доли за счет имущества должника, истец обратился в суд.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 10, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, оценив действия ООО "Эшалон" на предмет соответствия признакам злоупотребления правом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что заключение оспариваемой сделки сводилось к выводу из общества по многократно заниженной стоимости ликвидного имущества, за счет которого могло быть удовлетворено требование о выплате действительной стоимости доли ООО "Меридиан".

Так, судами установлено, что оспариваемая сделка заключена между ответчиками 03.12.2021, то есть в период рассмотрения в суде первой инстанции искового заявления ООО "Меридиан" о взыскании с ООО "Эшалон" действительной стоимости доли.

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по делу N А40-245178/2020 установлено, что на основании заключения второй повторной экспертизы от 25.04.2023 действительная стоимость доли истца (25%) в уставном капитале ООО "Эшалон" по состоянию на 14.07.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "Эшалон" составляет 30 546 000 руб.

При этом согласно результатам повторной экспертизы, проведенной в рамках дела N А40-245178/2020, рыночная стоимость недвижимого имущества ООО "Эшалон" по состоянию на 14.07.2020 составляет 122 193 000 руб.

Между тем согласно условиям оспариваемого договора ООО "Эшалон" продало недвижимое имущество за 19 000 000 руб., то есть по многократно заниженной цене, при этом доказательств, подтверждающих соответствие данной цены рыночной стоимости имущества на дату заключения сделки ответчиками, как отметили суды, не представлено.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка по отчуждению единственного ликвидного имущества ООО "Эшалон" компании "Шимира Фарма Прайват Лимитед", совершенная по многократно заниженной стоимости с отсрочкой платежа в один год, фактически представляет собой вывод активов ООО "Эшалон".

Отклоняя довод ответчиков относительно невозможности оплаты цены иска в связи с введенными санкциями и низким курсом рупии, учитывая, что покупатель является обществом, зарегистрированном в Республике Индия, суды, принимая во внимание пояснения ООО "Эшалон" о том, что сделка заключена с целью выплаты истцу действительной стоимости доли, отметили, что продавец не пояснил невозможность заключения договора купли-продажи с юридическим лицом, зарегистрированным на территории Российской Федерации, с целью избежания обстоятельств, препятствующих получению исполнения по сделке.

Судами также учтено, что представители ответчиков не обосновали причину установления отсрочки оплаты по сделке, принимая во внимание, что выплата истцу действительной стоимости доли ограничена сроками, установленными Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Меридиан".

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Отклоняя доводы заявителей жалоб, суд округа учитывает, что судами установлена совокупность обстоятельств, позволяющая прийти к выводу о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом и, соответственно, о наличии оснований для признания оспариваемой сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительной.

Поскольку судами принято во внимание как отчуждение имущества в период рассмотрения дела о выплате истцу действительной стоимости доли, а также условие договора купли-продажи имущества, предоставляющее покупателю отсрочку платежа в один год, так и отчуждение имущества по цене, значительно ниже рыночной, коллегия суда кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, направленных при наличии спора о размере подлежащей выплате истцу стоимости доли на вывод имущества, которое с согласия участника общества в соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" могло быть передано истцу.

Между тем в данном случае действия ответчиков привели к отчуждению единственного актива общества без получения встречного предоставления, за счет которого подлежал исполнению судебный акт о взыскании с ООО "Меридиан" в пользу истца действительной стоимости доли.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А40-160591/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова