Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2024 г. N Ф05-20754/22 по делу N А40-193810/2019

город Москва

06 августа 2024 г.

Дело N А40-193810/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Морхата П.М.,

при участии в заседании:

от ООО "СОЛДРИМ-СПб": Смирнов М.В., доверенность от 15.09.2023;

от конкурсного управляющего должника: Петровец С.А., доверенность от 30.01.2024;

от Компании "Shin Nippon Koki Cо. Ltd.": Фролов П.П., доверенность от 01.02.2024; Черныхов А.Д., доверенность от 13.10.2023;

рассмотрев 30 июля 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "СОЛДРИМ-СПб" и конкурсного управляющего должника Баюсовой И.Е.

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 21 февраля 2024 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 23 мая 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Баюсовой И.Е. о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств Компании "Shin Nippon Koki Cо. Ltd."

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭджТехнолоджис-М",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 ООО "ЭджТехнолоджис-М" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Баюсова И.Е., о чем опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" от 05.09.2020 N 161.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств Компании "Shin Nippon Koki Cо. Ltd." (далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2024 года в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по обособленному спору отказано; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Баюсовой И.Е. о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств Компании "Shin Nippon Koki Cо. Ltd." отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СОЛДРИМ-СПб" и конкурсный управляющий должника Баюсова И.Е. обратились с кассационными жалобами, в которых ООО "СОЛДРИМ-СПб" просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, конкурсный управляющий должника Баюсова И.Е. просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "СОЛДРИМ-СПб" поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представители Компании "Shin Nippon Koki Cо. Ltd." возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, с расчетного счета должника в пользу Компании "Shin Nippon Koki Cо. Ltd." 18.04.2017 перечислены денежные средства в размере 85.000 японских иен в качестве частичной оплаты по контракту от 12.04.2017 N SNK-2015-11-16.

Конкурсный управляющий должника указывал, что оборудование должнику не поставлено, денежные средства не возвращены, на основании чего просил признать платежи недействительной сделкой.

Оспариваемый платеж (18.04.2017) совершен в период трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (29.07.2019), установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий также просил признать сделки недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также судами установлено, что 12.04.2017 должник и ответчик заключили контракт N SNK-2015-11-16, согласно которому ответчик обязался продать должнику многоосевой пятикоординатный токарно-фрезерный центр SNK, модель EXL-80.

В силу пункта 1.3 договора оборудование предназначено для ввоза на территорию Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость контракта составила 133.500.000 иен. Исполнение контракта осуществляется на условиях FOB (Incoterms 2010) через отгрузку товара ответчиком на борт в порту Кобе, Япония.

Согласно пункту 3.1 договора оплата оборудования от 100% общей стоимости контракта осуществляется должником до его отгрузки в порту для последующей транспортировки на территорию Российской Федерации.

Между АО "Сбербанк Лизинг", должником и ООО ИЦ "СОЛДРИМ-МСК" 13.04.2017 заключен лизинговый договор N OB/KOH-17075-06-01, где ООО ИЦ "СОЛДРИМ-МСК" выступало лизингополучателем, АО "Сбербанк Лизинг" - лизингодателем, а должник - продавцом (пункт 2.1 договора лизинга). В соответствии со спецификацией к договору лизинга предметом договора является оборудование, поставленное ответчиком на территорию Российской Федерации. Указанное подтверждается представленными в материалы дела письменными пояснениями генерального директора Поклонского В.А. от 08.02.2023.

В рамках правоотношений по договору лизинга между его сторонами 13.04.2017 заключен договор купли-продажи N ОВ/КОН-17075-06-01-С-01.

АО "Сбербанк Лизинг" перечислило в пользу должника денежные средства в размере 126.555.000 руб. Впоследствии договор расторгнут ввиду неисполнения обязательств по передаче оборудования должником. Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 по делу N А41-36925/19.

При этом суды пришли к обоснованному выводу о том, что Компания "Shin Nippon Koki Cо. Ltd." надлежащим образом исполнила свои обязательства по договору.

Как следует из материалов дела и установлено судами, товар погружен на борт судна и доставлен по определенному сторонами адресу, как предполагается положениями договора, товар принят на территории Российской Федерации ООО "ИЦ СОЛДРИМ-МСК".

Указанный вывод, как отметили суды, подтверждается транспортной накладной от 31.05.2017, упаковочным листом от 02.02.2017, экспортной декларацией от 25.05.2017, из содержания которых следует, что ответчик осуществил отгрузку оборудования по договору на борт судна PAXI, рейс N 1709.

Суды указали, что тот факт, что спорное оборудование поставлено ответчиком и находится на территории Российской Федерации, также подтверждается товарной накладной от 25.08.2017 N 9.25-01/3 между ООО "ИЦ СОЛДРИМ-МСК" и ООО "Гусар", в соответствии с которой ООО "ИЦ СОЛДРИМ-МСК" поставило оборудование, полученное в результате исполнения обязательств по договору, третьему лицу.

Также судами установлено, что должник и ООО "ИЦ СОЛДРИМ-МСК", указанное в представленных в материалы дела документах в качестве грузополучателя и декларанта, выступали в гражданском обороте в качестве единого экономического субъекта, обязательства ответчика по договору исполнялись в рамках договора лизинга, между должником и ООО "ИЦ СОЛДРИМ-МСК" заключен договор купли-продажи в отношении поставленного Компанией "Shin Nippon Koki Cо. Ltd." оборудования, что не оспаривалось сторонами.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Компания "Shin Nippon Koki Cо. Ltd.", являясь незаинтересованным лицом по отношению к должнику, надлежащим образом исполнила свои обязательства по поставке, передав товар лицу, указанному покупателем.

Доказательств нерыночности условий договора или завышения стоимости оборудования судам не представлено.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ответчику.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационных жалоб о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные в жалобах доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года по делу N А40-193810/19 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "СОЛДРИМ-СПб" и конкурсного управляющего должника Баюсовой И.Е. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.А. Кручинина П.М. Морхат