Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2024 г. N Ф05-13409/24 по делу N А41-65341/2022

город Москва

06 августа 2024 г.

Дело N А41-65341/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Потаповой Елены Сергеевны: Ефимова Ю.С., по доверенности от 28.07.2023

от Масловой Ольги Сергеевны: не явилась, извещена

от третьих лиц: ООО "Хорошие деньги", Центрального банка Российской Федерации: не явились, извещены

при рассмотрении 01 августа 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Потаповой Елены Сергеевны

на решение от 29 декабря 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 18 марта 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Потаповой Елены Сергеевны к Масловой Ольге Сергеевне об исключении участника из состава участников общества

третьи лица: ООО "Хорошие деньги", Центральный банк Российской Федерации

УСТАНОВИЛ:

Потапова Елена Сергеевна (далее - Потапова Е.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Масловой Ольге Сергеевне (далее - Маслова О.С., ответчик) об исключении участника из состава ООО "Хорошие деньги" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Хорошие деньги", Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Потаповой Е.С., которая просит отменить вышеуказанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что судами необоснованно не исследованы все представленные истцом доказательства, а также все обстоятельства дела; считает, что вывод судов о том, что исключение мажоритарного участника из состава участников общества влечет прекращение деятельности общества ошибочен и не основан на нормах действующего законодательства и противоречит сложившейся судебной практике, в связи с чем, считает, что имеются правовые основания для удовлетворения иска.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Потаповой Е.С. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Потаповой Е.С., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Хорошие деньги" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 16.03.2020.

Участниками общества являются Маслова О.С., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 90 % номинальной стоимостью 900 000 руб., и Потапова Е.С., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 10 % номинальной стоимостью 100 000 руб.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, ответчиком совершены недобросовестные действия, которые существенно затруднили и сделали невозможной деятельность общества, поскольку повлекли причинение обществу убытков, утрату обществом капитала, исключение общества из реестра микрофинансовых организаций.

ООО "Хорошие деньги" до 01.08.2022 являлось микрофинансовой организацией, основным видом деятельности общества являлось предоставление потребительских займов, что подтверждается Свидетельством Банка России от 07.05.2020 о внесении сведений о юридическом лице в реестр микрофинансовых организаций.

В период с 21.02.2022 по 05.05.2022 на основании поручения на проведение проверки от 17.02.2022 N ПН-И25-11/319ДСП и дополнения к поручению на проведение проверки от 21.03.2022 N ДПН-И25-8-4/418ДСП, от 04.04.2022 N ДПН-И25-8-4/442ДСП, от 12.04.2022 N ДПН-И25-8-4/456ДСП, Банк России провел проверку соблюдения обществом законодательства об МФО.

Окончательный акт проверки составлен 05.05.2022.

По итогам проверки 01.08.2022 Банк России принял решение об исключении общества из реестра микрофинансовых организаций.

Таким образом, деятельность общества как микрофинансовой организации по предоставлению гражданам потребительских займов стала невозможной.

Как следует из раздела 2.3. акта проверки (лл.53-56 акта проверки), между обществом и ответчиком был заключен 31 договор займа на общую сумму 310 000 000 руб.

Процентная ставка по 26 из 31 указанных договоров займа была установлена в размере от 20 до 27,5 % годовых, то есть, как указал истец, по не рыночной ставке.

Согласно выводам акта проверки (л. 56 акта проверки), средневзвешенные процентные ставки по долгосрочным кредитам для нефинансовых организаций или субъектов малого и среднего предпринимательства в течение 2021-2022 годов принимали значения в диапазоне от 8,37 % до 10,04 % годовых.

В то же время, согласно табл. 3 л. 57 акта проверки, по состоянию на 31.12.2021 величина обязательств общества по процентным платежам перед ответчиком составила 26 620 582 руб. 26 коп.

Актом проверки установлено, что общество выплатило ответчику проценты в размере 5 088 000 руб., после чего по состоянию на 26.04.2022 величина обязательств общества по процентным платежам перед ответчиком составила 40 600 000 руб. (л. 57 акта проверки).

Проверкой выявлено нарушение обществом требований к минимальному размеру собственных средств (капитала) (далее - РСС) микрокредитной компании по состоянию на 31.03.2022 (абз. 5 л. 120 акта проверки), а именно: по состоянию на 31.03.2022 РСС составил отрицательную величину (-29 564 тыс. руб.) или с учетом проведенных рабочей группой корректировок (-29 862 тыс. руб.) (примечания 567, 568 л. 120 акта проверки).

Заключительная часть акта проверки содержит вывод о том, что, учитывая ранее выявленный Банком России по состоянию на 31.07.2021 ("Согласно Предписанию Банка России об устранении нарушения законодательства Российской Федерации от 09.09.2021 N 44-4-2/3223 по состоянию на 31.07.2021 собственные средства (капитал) общества составляли (-24 569 тыс. рублей)" - прим. 592 л. 123 акта проверки) факт снижения размера собственных средств (капитала) общества до отрицательного значения, неоднократное в течение года снижение размера собственных средств (капитала) общества ниже минимального значения в соответствии с требованиями и. 7 ч. 1.1 ст. 7 Федерального закона N 151-ФЗ может являться основанием для исключения Банком России сведений о юридическом лице из государственного реестра микрофинансовых организаций (абз. 4 л. 123 акта проверки).

Как указывает истец, выплата ответчику по нерыночным ставкам процентов по договорам займа привела к тому, что по состоянию на 31.03.2022 собственные средства (капитал) общества приняли отрицательную величину: начисленные и выплаченные проценты составили 5 088 000 руб. + 39 020 582,14 руб. = 44 108 582 руб., в то время как РСС (капитал) составил 25 804 тыс. руб.

При этом, исходя из сведений бухгалтерского баланса, капитал общества 31.12.2022 достиг и составляет в настоящее время отрицательную величину, а именно: (104 286) тыс. рублей (стр. 1300 баланса), что делает деятельность общества невозможной.

С учетом изложенного, истец указал, что, обладая корпоративным контролем над обществом, имея возможность давать обществу обязательные для последнего указания, ответчик недобросовестно возложил на общество денежные обязательства по уплате ответчику заведомо завышенных нерыночных процентов по договорам займа.

В результате указанных недобросовестных действий ответчика 31.03.2022 размер собственных средств (капитал) общества принял отрицательную величину, что само по себе существенно затруднило деятельность общества.

Кроме того, в результате возникновения у общества обязательств по выплате завышенных процентов по договорам займа ООО "Хорошие деньги" причинены убытки, сумма которых по состоянию на 26.04.2022, как установлено в результате проведенной Банком России проверки, составила 45 688 тыс. руб.

Из доводов истца также следует, что договоры займа, заключенные между обществом и Масловой О.С., являются притворными сделками и прикрывают сделку по внесению вклада в имущество общества.

По мнению истца, ответчик путем заключения договоров займа производил изъятие капитала общества в свою пользу в виде выплаты ООО "Хорошие деньги" процентов по договорам займа.

Истец указал, что за период с 01.04.2021 по 30.09.2022 ответчику выплачено под видом возврата займов 69 068 591 руб. 94 коп., из которых, по мнению истца, процентные расходы на притворные сделки составили 65 503 249 руб. 05 коп.

Причинно-следственная связь между утратой обществом капитала и недобросовестными действиями ответчика, с точки зрения истца, установлена Актом проверки Банка России.

Также Потапова Е.С. указала, что ответчик, являясь контролирующим лицом общества, имея возможность давать обязательные для исполнения указания номинальному директору общества Калемулиной А.М., совместно с Калемулиной А.М. совершила действия по искусственному созданию долга общества перед ответчиком.

Из доводов истца следует, что общество в отсутствие разумной цели досрочно производило погашение задолженности по заключенным с Масловой О.С. договорам займа, срок исполнения обязательств по которым не наступил.

По мнению истца, недобросовестные действия Масловой О.С. по искусственному созданию долга общества являются основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

Кроме того, Потапова Е.С. ссылается на то, что в рамках гражданского дела N 2-0351/23, находившегося в производстве Зеленоградского городского суда города Москвы, подлежали рассмотрению исковые требования Масловой О.С. к ООО "Хорошие деньги", Личагину Антону Юрьевичу, Ерофееву Денису Юрьевичу, о взыскании долга по договору займа от 17.06.2021 N 01.

В ходе рассмотрения указанного дела Масловой О.С. заявлено об отказе от иска, отказ был принят судом. По мнению истца, Масловой О.С. в рамках указанного дела были заявлены требования о взыскании несуществующего долга в размере 14 424 867 руб., что подтверждает грубое нарушение ею прав и обязанностей участника общества.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, Потапова Е.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями об исключении Масловой О.С. из состава участников ООО "Хорошие деньги".

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 65.2, 67, 67.1, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 1, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 1, 5, 7, 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью"; исходя из того, что исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними; установив, что приведенные истцом обстоятельства не могут рассматриваться как грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника ООО "Хорошие деньги", влекущее существенное затруднение деятельности общества, а равно невозможность осуществления соответствующей деятельности, а также истцом не доказана причинно-следственная связь между утратой обществом капитала и выданными ответчиком обществу займами; учитывая, что истцом не доказано, что ставка по привлеченным займам от учредителя в размере 20 % являлась нерыночной и выходила за рамки диапазона значений рыночных ставок на рынке МФО; установив, что Масловой О.С. были предоставлены обществу, в том числе, субординированные займы со ставками 4,25 % - 4,5 % годовых, кроме того, 11.05.2022 обществом принято решение об увеличении чистых активов, для чего ответчиком были прощены проценты по договорам займа на общую сумму 16 064 862 руб. 99 коп., при этом, доводы истца о том, что деятельность ООО "Хорошие деньги" стала невозможной или была существенно затруднена именно в результате противоправных действий Масловой О.С., по заключению договоров займа, необоснованные; указав, что оснований для вывода о том, что основанием для исключения ООО "Хорошие деньги" из реестра микрофинансовых организаций явились недобросовестные действия ответчика, не имеется; принимая во внимание, что в актах проверки рабочая группа неоднократно акцентирует внимание на существующих в деятельности общества операционных рисках, включая отражение в отчетности недостоверных данных, в связи с чем, обществом был допущен ряд существенных нарушений законодательства о микрофинансовой деятельности, включая нарушения в учете и отчетности общества, при этом, оснований для вывода о том, что вышеуказанные нарушения, выявленные Банком России, являются следствием действий (бездействия) Масловой О.С., как участника ООО "Хорошие деньги", не имеется, материалами дела доводы истца не подтверждаются; установив, что каких-либо доказательств, отвечающих признакам относимости и допустимости, свидетельствующих о том, что именно в результате действий Масловой О.С., на которые ссылается Потапова Е.С., обществу причинен значительный вред, препятствующий или делающий невозможным осуществление деятельности общества, в материалы дела не представлено; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 года по делу N А41-65341/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Потаповой Елены Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова