Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2024 г. N Ф05-10794/24 по делу N А40-240928/2022

г. Москва

6 августа 2024 г.

Дело N А40-240928/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Цыбиной А.В., Дацука С.Ю.,

при участии в заседании:

от истцов:

от акционерного общества "Дорога" - Устинов И.В., генеральный директор, протокол от 20.08.2021 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" - Сиденко А.А., по доверенности от 02.04.2024 г.,

от акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" - не явился, извещен,

от ответчиков: акционерного общества "Регистроникс" - Устинов И.В., генеральный директор, протокол от 04.02.2019 г.,

от акционерного общества "Сити Инвест Банк" - Кокорин К.О., по доверенности от 01.09.2023 г.,

от Жинкиной Светланы Васильевны - не явился, извещен,

от Борисова Вячеслава Юрьевича - Заутренников К.С., по доверенности от 09.12.2023 г.,

рассмотрев 31 июля 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества "Дорога", общества с ограниченной ответственностью

"Экосельхозинвест", акционерного общества "Регистроникс" и акционерного

общества "Балтийский эмиссионный союз"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 года по делу N А40-240928/2022

по исковому заявлению акционерного общества "Дорога", общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" и акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз"

к акционерному обществу "Регистроникс", акционерному обществу "Сити Инвест Банк", Жинкиной Светлане Васильевне и Борисову Вячеславу Юрьевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Дорога", общество с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" и акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" (далее - АО "Дорога", ООО "Экосельхозинвест", АО "Балтийский эмиссионный союз", истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к акционерному обществу "Регистроникс", акционерному обществу "Сити Инвест Банк", Жинкиной Светлане Васильевне и Борисову Вячеславу Юрьевичу (далее - АО "Регистроникс", АО "Сити Инвест Банк", Жинкина С. В., Борисов В. Ю., ответчики) о:

- признании недействительными сделками взаимосвязанных документов

- письма АО БЭС исх. N 37 от 28.06.2018 в адрес АО "Сити Инвест Банк" о платеже на сумму 10 766 034 руб. 12 коп., которое подписано Новиковой Л.А.,

- письма ЗАО "Дорога" б/н в адрес АО "Сити Инвест Банк" о платеже на сумму 15 000 000 руб., которое подписано Плетневой Н.П.,

- письма АО Регистроникс от 27.06.2018 N 21 и N 22,

- Акта сверки Банка с АО "Регистроникс" от 27.06.2018 (на даты 30.06.218), которые были положены Банком в обоснование заведомо неисполнимых пунктов 1.2, 1.2.1-1.2.3,1.3, 1.4,1.5 договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 и кабальных пунктов 5.1-5.7, 7.1 договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017;

- признании недействительными сделками заведомо неисполнимые пункты 1.2, 1.2.1-1.2.3, 1.3, 1.4,1.5 договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 и кабальные пункты 5.1-5.7, 7.1 договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 основанные на заведомо неисполнимых пунктах 1.2, 1.2.1-1.2.3,1,3, 1.4,1.5 договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 и взаимосвязанных документах указанных выше (п. 3.1);

- взыскании с АО "Сити Инвест Банк" в пользу АО "Балтийский эмиссионный союз" 10 766 034 руб. 12 коп., полученные АО "Сити Инвест Банк" 03.07.2018, по недействительному кредитному договору N 683 К/2017;

- взыскании с АО "Сити Инвест Банк" в пользу АО "Дорога" 15 000 000 руб., полученные АО "Сити Инвест Банк" 28.06.2018 по недействительному кредитному договору N 683 К/2017";

- взыскании с АО "Сити Инвест Банк" в пользу АО Дорога процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 640 937 руб. 56 коп. за период с 28.06.2018 по 25.08.2022.

- взыскании с АО "Сити Инвест Банк" в пользу АО "Балтийский эмиссионный союз" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 320 273 руб. 84 коп. за период с 03.07.2018 по 25.08.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 года, в удовлетворении заявленных истцами требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В соответствии с пунктом 9.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100, поступивший от акционерного общества "Дорога" и общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" проект судебного акта приобщен к материалам дела.

Представитель акционерного общества "Регистроникс" отказался от заявления об отводе. Представители иных лиц, участвующих в деле, отводов составу суда не заявили, суду доверяют.

До рассмотрения кассационной жалобы от акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" поступили письменные дополнения к кассационной жалобе, которые возвращены заявителю, поскольку поданы с нарушением норм действующего процессуального законодательства.

Поскольку письменные дополнения к кассационной жалобе были представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" указанный документ не подлежит фактическому возврату.

От акционерного общества "Сити Инвест Банк" и Борисова Вячеслава Юрьевича поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 31 июля 2024 года явившиеся представители истцов, изложенные в своих жалобах доводы и требования поддержали, явившиеся представители ответчиков против удовлетворения жалоб возражали.

Истец АО "Балтийский экономический союз" и ответчик Жинкина С.В. явку своих представителей не обеспечили, указанный ответчик, а также АО "Регистроникс" отзывы на жалобы не представили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что перечисленные в иске письма и акт сверки в смысле статей 8, 11-12 и 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 03.03.2015 N 305-ЭС14-6803 и от 03.02.2022 N 306-ЭС21-27331, сделками не являются; условия кредитного договора, как установлено при рассмотрении дела N А40-44158/20, кабальными в соответствии с положениями статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не признаны, а по требованиям о взыскании денежных средств применительно к положениям статей 195-196, 199-200 Гражданского кодекса Российской Федерации истек срок исковой давности, что установлено и применено при рассмотрении дел NN А40-168603/21, А40-46506/20 и А40-120933/18, отметив, что корпоративный конфликт с учетом принятия к рассмотрению в рамках дела N А40-131171/17 заявления о банкротстве АО "Регистроникс" не являлся препятствием для получения сведений о наличии спорного кредитного договора.

При этом заявленные истцами ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А40-2890/23, а также об объединении настоящего дела с указанным судом первой инстанции были оставлены без удовлетворения ввиду отсутствия предусмотренных положениями статей 130 и 143-144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, в том числе - невозможности достижения цели эффективного правосудия.

В обоснование отклонения поданного истцами заявления о фальсификации спорных писем суд первой инстанции указал на недоказанность для целей применения положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельств подделки спорных документов.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалоб и оставляя решение суда первой инстанции без изменения, указал на невозможность рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в рамках рассмотрения иных дел, отметив при этом, что в судебном заседании 13.10.2023 истцы спорное заявление не поддержали; признание кредитного договора в целом действительным и действий банка добросовестными при рассмотрении дел N N А40-131171/2017, А40-185152/2017, А40-120933/18, А40-44158/2020, А40-46506/2020, А40-168603/2021 и А56-166477/2018 для цели положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключают возможность оспаривания отдельных условий сделки, обязательства по которой в полном объеме исполнены в 2018 году, отметив, что для целей применения срока исковой давности истцы являлись акционерами должника до заключения кредитного договора 10.03.2017, а настоящий, основанный на положениях и исполнения спорной сделки иск предъявлен только 03.11.2022.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобах доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия исходит из недоказанности с учетом приведенных в обжалуемых судебных актах мотивов указанных в части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельств, отмечая при этом, что по существу заявленные истцами возражения сводятся к повторению получившей надлежащую оценку правовой позиции по спору.

Возражения относительно правомерности применения последствий пропуска срока исковой давности судебная коллегия также отклоняет, поскольку момент и обстоятельства получения сведений о кредитном договоре и его исполнении для целей применения положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно и объективных оснований для их опровержения или переоценки не приведено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 года по делу N А40-240928/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "Дорога", общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест", акционерного общества "Регистроникс" и акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

А.В. Цыбина С.Ю. Дацук