г. Москва |
|
9 августа 2024 г. |
Дело N А40-219226/17 |
Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2024.
Полный текст постановления изготовлен 09.08.2024.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,
судей: Морхата П.М., Тарасова Н.Н.,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ПАО "М2М Прайвет Банк" в лице ГК АСВ по доверенности от 10.01.2024,
от ООО "ЮНА-Консалт" - Благова Т.В. по доверенности от 01.01.2024,
рассмотрев 05.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024
по заявлению о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 23.12.2014 по 03.07.2015 в пользу ответчика денежных средств в общем размере 554 309,90 рублей, а также о применении последствий недействительности этой сделки
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПКФ Афина Лтд",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022 общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Афина лтд" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Сахалкина К.А.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ООО "ЮНА-Консалт" денежных средств в размере 554 309,90 руб., применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО "ЮНА-Консалт" на кассационную жалобу.
В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего "М2М Прайвет Банк" (ПАО) в лице ГК АСВ поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.
Как следует из заявления и материалов обособленного спора в ходе выполнения мероприятий конкурсного производства управляющим было установлено, что должник в период с 23.12.2014 по 03.07.2015 со своих расчетных счетов, открытых в АКБ "СЛАВИЯ" (АО), ПАО "М2М Прайвет Банк", Банке ВТБ (ПАО), перечислил в пользу ООО "ЮНА-Консалт" денежные средства в общем размере 554 309,90 руб. с назначениями платежей "Опл. по Дог. 5358-1 (от 01.10.2010) за инф. услуги".
Конкурсный управляющий оспорил указанные перечисления как подозрительные на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные со злоупотреблением правом и направленные на причинение имущественного вреда кредиторам.
Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд округа находит выводы судебных инстанций обоснованными по следующим мотивам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Исходя из периода совершения оспариваемых перечислений, суды пришли к выводу о том, что с учетом возбуждения в отношении должника дела о банкротстве 14.12.2017, осуществленные должником в период с 23.12.2014 по 03.07.2015 платежи не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
По смыслу пункта 17 Постановления N 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) сделки должника могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления N 63).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 30.04.2009 N 32) разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.
Судами установлено, что оспариваемые платежи были совершены должником в пользу ответчика в рамках договора от 01.10.2010 N 5358-1 оказания информационных услуг с использованием экземпляра(ов) Системы КонсультантПлюс, согласно которому исполнитель принял на себя обязательства по оказанию информационных услуг (обслуживание экземпляров Систем КонсультантПлюс).
Проанализировав представленную в материалы дела первичную документацию по указанному договору, суды пришли к выводу о реальности правоотношений сторон по нему, подтвержденной представленными в материалы дела актами оказанных услуг N 5358-01/12.14 от 31.12.2014, N 5358-01/01.15 от 31.01.2015, N 5358-01/02.15 от 28.02.2015, N 5358-01/03.15 от 31.03.2015, N 5358-01/04.15 от 30.04.2015, N 5358-01/05.15 от 31.05.2015 и N 5358-01/06.15 от 30.06.2015, подписанных обеими сторонами.
Также в подтверждение реальности и наличия возможности оказания услуг ответчиком представлены сублицензионное соглашение N 1/2023/СЛС, заключенное с официальным дистрибьютором Сети КонсультантПлюс, а также сертификат, выданный ООО "ЮНА-Консалт" и подтверждающий права держателя распространять и адаптировать программные продукты семейства КонсультантПлюс.
При этом, о фальсификации представленных в материалы дела документов конкурсным управляющим заявлено не было.
При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу об отсутствии доказательств противоправности осуществленных должником в пользу ответчика платежей, их направленности на причинение вреда кредиторам общества.
Вместе с тем, суд округа также учитывает правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, согласно которой исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.
Между тем, сам договор, во исполнение которого были осуществлены оспариваемые платежи, конкурсным управляющим не оспаривался.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой возложено на истца.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.
Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "ПКФ Афина Лтд" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. в связи с окончанием предоставления отсрочки ее уплаты определением Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2024.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А40-219226/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "ПКФ Афина Лтд" 3 000 руб. в доход федерального бюджета судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья |
Н.А. Кручинина |
Судьи |
П.М. Морхат |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Суд отклонил кассационную жалобу конкурсного управляющего на решения нижестоящих судов, отказавших в признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ответчика. Суд установил, что оспариваемые платежи были совершены в рамках действующего договора, и не были доказаны намерения должника причинить вред кредиторам.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2024 г. N Ф05-6593/23 по делу N А40-219226/2017
Хронология рассмотрения дела:
09.08.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-6593/2023
19.07.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-6593/2023
03.07.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-6593/2023
02.07.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-6593/2023
02.07.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26653/2024
02.07.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26797/2024
02.07.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26701/2024
02.07.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-27036/2024
23.04.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-13863/2024
16.04.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11041/2024
03.04.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11095/2024
03.04.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11154/2024
28.03.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-4132/2024
17.10.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-6593/2023
18.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-35208/2023
18.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-36209/2023
21.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-6593/2023
27.04.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-6593/2023
30.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5012/2023
20.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-94509/2022
03.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-87597/2022
20.01.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-78507/2022
29.12.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-65061/2022
21.12.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-76869/2022
02.11.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-62658/2022
26.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-57279/2022
29.07.2022 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-219226/17
01.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-219226/17
23.09.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-219226/17
27.05.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-219226/17
29.03.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-219226/17