Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2024 г. N Ф05-15954/24 по делу N А40-55893/2023

город Москва

08 августа 2024 г.

Дело N А40-55893/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Белоусова Романа Олеговича: Иванников Е.А., по доверенности от 07.05.2024

от ООО "Коноплекс": не явилось, извещено

от третьих лиц: Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), Скигина Евгения: Пасенко И.М., по доверенности от 01.11.2022,

Рогачева Андрея Юрьевича, Александровой Милены Роландовны, Рогачева Алексея Юрьевича: не явились, извещены

при рассмотрении 06 августа 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Белоусова Романа Олеговича

на решение от 29 ноября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 09 апреля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Белоусова Романа Олеговича к обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс" о признании недействительными решения общего собрания участников

третьи лица: Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited); Рогачев Андрей Юрьевич; Александрова Милена Роландовна; Рогачев Алексей Юрьевич, Скигин Евгений

УСТАНОВИЛ:

Белоусов Роман Олегович (далее - Белоусов Р.О., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коноплекс" (далее - ООО "Коноплекс", ответчик) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Коноплекс", оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 28.03.2022 N 01-2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited); Рогачев Андрей Юрьевич; Александрова Милена Роландовна; Рогачев Алексей Юрьевич; Скигин Евгений.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Белоусова Р.О., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Белоусов Р.О. ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что при оспаривании решений собраний могут применяться нормы о признании сделок недействительными; считает, что им приведены обстоятельства обмана при принятии оспариваемых решений общего собрания участников, которые необоснованно не были учтены судами; указывает на обстоятельства, имевшие место уже после принятия решения, которые продемонстрировали явное введение Белоусова Р.О. вторым участником ООО "Коноплекс" - Коноплекс Лимитед в лице Скигина Е. в заблуждение, поскольку состав членов Совета директоров не являлся независимым, а утвержденные членами Совета директоров ООО "Коноплекс" Рогачев А.Ю. и Александрова М.Р. действовали согласованно между собой и Скигиным Е., исключительно в интересах последнего, способствуя реализации его недобросовестных намерений, и вопреки интересам ООО "Коноплекс" и Белоусова Р.О.; считает, что ввиду допущенных нарушений в применении норм материального права суд не учел, что срок исковой давности необходимо исчислять не с даты оспариваемого собрания, а с даты обнаружения обмана, в связи с чем, срок исковой давности Белоусовым Р.О. пропущен не был, основания для отказа в удовлетворении исковых требований отсутствовали.

До судебного заседания от Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано ввиду его незаблаговременного направления и наличия возражений со стороны истца.

При этом поступивший в электронном виде через систему "Мой арбитр" отзыв на кассационную жалобу не возвращается.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Белоусова Р.О. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), Скигиной Евгении по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Белоусова Р.О., Компании Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), Скигиной Евгении, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что согласно информации из ЕГРЮЛ, участниками ООО "Коноплекс" являются Белоусов Роман Олегович с долей 50 % уставного капитала общества (ГРН записи 2227706781333 от 20.07.2022) и Компания Коноплекс Лимитед с долей 50 % уставного капитала (ГРН записи 2227706781333 от 20.07.2022), должность генерального директора общества занимает Белоусов Р.О. (ГРН записи 2237700464330 от 20.01.2023).

Как следует из материалов дела, 28.03.2022 состоялось внеочередное общее собрание ООО "Коноплекс", со следующей повесткой дня: об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников общества; о способе подтверждения принятия настоящим внеочередным общим собранием участников общества решений по вопросам, включенным в повестку дня, и состава участников общества, присутствовавших при их принятии; об утверждении новой редакции устава общества; об утверждении положения о совете директоров общества; об определении количественного состава совета директоров; об избрании членов совета директоров; об избрании председателя совета директоров; о назначении ответственного лица за государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 28.03.2022 N 01-2022, на собрании присутствовали участники, владеющие 100 % долей в уставном капитале общества.

Белоусов Р.О. принимал участие в общем собрании в качестве присутствующих участников общества (в том числе по доверенности от имени Коноплекс Лимитед) и генерального директора общества.

По всем вопросам повестки дня были приняты решения.

Единогласным решением общего собрания участников общества, зафиксированным в Протоколе общего собрания участников общества от 28.03.2022 N 01-2022, были приняты решения об утверждении Устава общества в редакции N 7, об утверждении Положения о Совете директоров, об избрании членов и председателя Совета директоров.

Членами Совета директоров избраны Скигин Евгений (председатель), Белоусов Роман Олегович, Александрова Милена Роландовна, Рогачев Андрей.

Протокол подписан всеми присутствующими участниками общества, а также председателем собрания в лице Белоусова Р.О. и секретарем Бессолицыной М.М.

По мнению истца, указанные решения общего собрания являются недействительными, поскольку решения приняты им под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 179, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5, 195, 199, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации"; в пунктах 99, 107, 108 и 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; абзацах 2, 3 пункта 12, в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"; исходя из того, что Белоусов Р.О. не был введен в заблуждение относительно последствий принимаемых решений, полностью их осознавал, сам способствовал принятию решений; учитывая, что истцом не представлены доказательства и материалы, свидетельствовавшие бы о наличии обмана при совершении им действий по голосованию на спорном общем собрании, а из текста самого искового заявления также невозможно установить, что именно истец считает обманом при совершении оспариваемых действий; установив, что Белоусов Р.О. голосовал на спорном общем собрании единолично, действуя от имени обоих участников - как директор Konoplex Limited и как физическое лицо, при этом, ответчиком представлены доказательства, что Белоусов Р.О., как директор, очевидно должен был понимать последствия вносимых в корпоративную структуру изменений и возможные действия каждого из лиц, более того, истцом не доказано, как последующие действия третьих лиц, совершенных существенно позднее оспариваемого решения, могли стать свидетельством некоего "обмана" Белоусова Р.О. об обстоятельствах совершаемых им действий; отметив, что указанное свидетельствует о том, что Белоусов Р.О., также будучи генеральным директором ООО "Коноплекс", обладал всей необходимой информацией о принятых решениях общего собрания, однако свое субъективное право на оспаривание принятых решений в предусмотренный законом двухмесячный срок не реализовал; установив, что исковое заявление Белоусовым Р.О. подано в суд первой инстанции 20.03.2023, то есть, в любом случае спустя более двух месяцев как с даты проведения собрания, так и с любой из дат, которые Белоусов Р.О. указывает как обстоятельства некоего "обмана", в связи с чем, им пропущен специальный срок исковой давности по рассматриваемой категории спора, при том, что срок обжалования решения собрания общества является императивным, установленным специальным законодательством для всех оснований обжалования такого решения, за исключением оснований их совершения под влиянием насилия или угрозы; указав, что в рамках настоящего дела спорным решением общего собрания участников создавалась новая, скорректированная система управления, которая не поражала в правах истца, а, напротив, обеспечивала равенство обоих участников; учитывая, что истец не обосновал иск как заявление об утрате контроля, исковые требования заявлены именно об оспаривании решений общего собрания, а данный довод появился лишь на стадии апелляционного производства; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы, касающийся пропуска срока исковой давности, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2024 года по делу N А40-55893/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Белоусова Романа Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова