Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2024 г. N Ф05-14784/24 по делу N А40-276005/2023

г. Москва

9 августа 2024 г.

Дело N А40-276005/2023

Арбитражный суд Московского округа в составе судьи Цыбиной А.В., рассмотрев в соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без вызова сторон, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года, принятые в порядке упрощенного производства, по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская региональная строительная компания" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская региональная строительная компания" (далее - ответчик) о взыскании 520 812,35 рублей задолженности по договору от 22.11.2021 N ДЛ-69710-21, 152 337,61 рублей неустойки за период с 20.09.2023 по 23.11.2023 с последующим ее начислением с 24.11.2023 по дату вынесения решения суда в размере 2 343,66 рублей за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указал, что суды, признав невозможным выполнение расчета сальдо встречных обязательств на основании п. 6.10 Общих условий лизинга, не проверили расчет сальдо, что лишает истца возможности обращения истца с иском в суд за взысканием сальдо на основании Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), поскольку предмет и основания иска будут одинаковыми.

Ответчик отзыв на кассационную жалобу не представил.

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.11.2021 истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ДЛ-69710-21 (далее - договор), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его обязательным последующим выкупом.

Истец по договору купли-продажи от 22.11.2021 N ДКП-69701-22/1 приобрел в собственность и передал ответчику транспортное средство ГАЗ Соболь, 2021 года выпуска, VIN: Х96231073Ь2848792 в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга (далее - предмет лизинга).

Предмет лизинга был принят лизингополучателем 06.12.2021, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи.

Таким образом, лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями договора лизинга.

В соответствии с п. 4.1 договора он состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора (далее - ОУЛ).

В п. 6.2 ОУЛ установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Согласно п. 3.3.30 ОУЛ лизингополучатель обязан в течение 30 календарных дней с момента заключения договора лизинга предоставить лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору(ам) лизинга на основании выставленных расчетных документов со счета(ов) лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия договора(ов) лизинга в кредитной организации.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по договору, истец 03.09.2022 направил ответчику уведомление о расторжении договора, соответственно, договор расторгнут 03.09.2022.

12.09.2022 предмет лизинга был изъят лизингодателем на основании акта изъятия предмета лизинга.

Стороны предусмотрели в п. 6.10 ОУЛ последствия расторжения договора и порядок определения взаимных предоставлений по договору (расчета сальдо взаимных обязательств).

По расчету истца, выполненному по правилам, предусмотренным п. 6.10 ОУЛ, сальдо взаимных обязательств сложилось в пользу истца и составило 520 812,35 рублей.

Положениями п. 3.3.4 ОУЛ предусмотрено, что в случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую лизингодателем начиная с третьего дня просрочки исполнения обязательств по оплате лизингополучателем. При этом если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с первого дня просрочки.

Поскольку предмет лизинга был реализован 19.09.2023, по утверждению истца неустойка в размере 0,45% от суммы задолженности должника подлежала начислению с первого дня просрочки - с 20.09.2023, и составила 2 343,66 рублей за каждый день просрочки.

Так как претензия истца с требованием об оплате оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 10, 168, 421, 422, 428, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", абзацем 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 3, 3.1, 3.2, 3.3 Постановления N 17, правовыми позициями, изложенными в пунктах 26, 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор по лизингу), в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563, проанализировав способ расчета сальдо, определенный договором (п. 6.10 ОУЛ), пришли к выводу о том, что при применении данной методики лизингодатель оказывается в лучшем имущественном положении, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, и отказали в удовлетворении иска.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из искового заявления, истец (лизингодатель) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика (лизингополучатель) долга - сальдо встречных обязательств, определенного в связи с расторжением договора лизинга, рассчитанного в соответствии с положениями п. 6.10 ОУЛ, а так же неустойки за нарушение срока оплаты сальдо (п. 3.3.4 ОУЛ).

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (абзац 3 пункта 3.1 Постановления N 17).

Оценивая содержание п. 6.10 ОУЛ, суды пришли к выводу о том, что условия данного пункта являются обременительными для ответчика (лизингополучатель), вследствие чего не подлежат применению.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024, включение явно обременительных положений в договор, условия которого определены одной из сторон и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, не допускается.

Установив невозможность осуществления расчета сальдо взаимных предоставлений на основании п. 6.10 ОУЛ, суды не проверили выполненный истцом расчет суммы сальдо на его соответствие разъяснениям Постановления N 17, не сделали выводов в отношении размера заявленного искового требования о взыскании сальдо и не дали правовой оценки исковому требованию о взыскании неустойки по п. 3.3.4 ОУЛ, начисленной на сумму сальдо.

В силу изложенного обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы процессуального и материального права, обжалуемые решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, в том числе, проверить расчет размера искового требования о взыскании сальдо с учетом общего подхода определения завершающей обязанности по договору, указанного в пунктах 3 - 4 Постановления N 17, а также с учетом разъяснений, изложенных в Обзоре по лизингу, на основании установленных фактических обстоятельств при правильном применении норм материального и процессуального права установить наличие/отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью (в части). Кроме того, суду следует разрешить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по делу N А40-276005/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Судья

А.В. Цыбина