Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2024 г. N Ф05-6536/23 по делу N А40-213556/2021

г. Москва

13 августа 2024 г.

Дело N А40-213556/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм" - Рыбак М.Л. (лично, паспорт)

от ООО "Кинозавод" - представитель Дорофеева Е.С. (доверенность от 18.07.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм" - Рыбак М.Л.

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 (N 09АП-20178/2024), по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора от 30.09.2020 N 30092020-МФ, заключенного между ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм" и ООО "Кинозавод", и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022 ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм" (далее - должник; ИНН 7716525516, ОГРН 1057746813740) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Рыбак Марина Леонидовна (ИНН 773400324231), о чем в газете "Коммерсантъ" от 06.08.2022 N 142(7343) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 27.07.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор от 30.09.2020 N 30092020-МФ, заключенный между ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм" и ООО "Кинозавод", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 договор от 30.09.2020 N 30092020-МФ, заключенный между ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм" и ООО "Кинозавод", признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Кинозавод" возвратить в конкурсную массу должника исключительные права на видеосюжеты, переданные на основании договора от 30.09.2020 N 30092020-МФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что обстоятельства недействительности сделки доказаны, в том числе ссылается на неплатежеспособность должника на момент ее совершения и занижение стоимости имущества по договору.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда округа конкурсный управляющий должника поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ООО "Кинозавод" возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебный акт без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между должником и ООО "Кинозавод" 30.09.2020 был заключен договор N 30092020-МФ, по условиям которого должник передает в полном объеме ответчику исключительное право на видеосюжеты, что включает в себя использование видеосюжетов любым способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации. Количество переданных видеосюжетов 1145 ед. - Приложение N 1 к договору от 30.09.2020 N 30092020-МФ.

Согласно п. 4 договора от 30.09.2020 N 30092020-МФ вознаграждение за передаваемое должником ответчику исключительное право на видеосюжеты составляет 20 000 руб., включая НДС 20% в размере 3333,33 руб.

Платежным поручением от 02.02.2021 N 21 ответчик перечислил должнику денежные средства в обусловленном договором размере.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 30.09.2020, конкурсный управляющий должника указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно доводам управляющего, сделка совершена в период подозрительности, при наличии непогашенных требований кредитора, с целью причинения вреда кредиторам, а также в пользу заинтересованного лица, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается нахождение должника в состоянии неплатежеспособности на момент совершения сделки, стороны договора заинтересованы, а стоимость отчужденного имущества занижена.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в признании сделки должника недействительной, исходил из недоказанности необходимой совокупности юридически значимых обстоятельств недействительности сделки. Судом принято во внимание, что судебный акт, которым установлена задолженность должника перед кредитором, вступил в силу только в 2021, судом исследовано передаваемое по договору имущество, приняты во внимание пояснения ответчика и третьего лица ООО "НЭТ-ФИЛЬМ" относительно прекращения действия исключительных прав на часть видеосюжетов и перехода объектов прав в общественное достояние, на основании чего пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ста. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего постановления).

В соответствии с п. 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае, судом апелляционной инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования единственного кредитора, размер задолженности перед которым установлен судебным актом, вступившем в законную силу 18.05.2021.

Как указывал ответчик, на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку у должника не имелись неисполненные им денежные обязательства, отсутствовали кредиторы, что подтверждается отсутствием в картотеке арбитражных дел каких-либо исковых заявлений и судебных решений; в базе данных Федеральной службы судебных приставов отсутствует информация о взысканиях с должника; в Едином реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц нет информации о публикации кем-либо из кредиторов сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о признании Должника банкротом; отсутствовала информация об обращении какого-либо лица в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Судом также принято во внимание, что должник осуществлял свою деятельность с 2005 года. За 18 лет существования и активного ведения предпринимательской деятельности, что следует из многочисленных работ кинокомпании, наличие единственного кредитора характеризует общество как добросовестного и ответственного контрагента.

Как следует из материалов дела, по оспариваемому договору ООО "Кинозавод" приняло от должника исключительное право на 1 145 ед. - черновой материал (футаж), который представляет собой отснятый, но не обработанный и не отредактированный, материал.

Судом учтены пояснения ответчика о том, что данный материал (1 145 ед.) является полезными только в фрагментарном использовании, большая часть не представляет какой-либо ценности, при этом к продаже предлагался полный комплект материалов, без возможности выбора ответчиком конкретных (полезных и нужных) материалов.

Переданные по оспариваемому договору исключительные права на приведенные объекты были предоставлены в отсутствие подтверждения наличия такового у самого должника, в связи с чем, стороны установили цену договора в размере 20 000 руб.

Данная цена обусловлена рисками ООО "Кинозавод", которое, в случае использования переданного должником материала, и последующем объявлением действительного правообладателя такого материала (его части) обязано будет уплатить санкции до 5 млн. руб.

Судом апелляционной инстанции обоснованно приняты во внимания доводы письма от 29.11.2023 ООО "НЭТ-ФИЛЬМ" (лицензиат по договору с должником в отношении спорных объектов исключительных прав), в котором третье лицо указывает на то, что в отношении видеосюжетов, предоставленных дистрибьютеру от ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм", отсутствовало подтверждение прав на их использование. Часть видеосюжетов, исходя из даты их создания, утратила действие исключительного права, т.е. перешло в общественное достояние и могло свободно использоваться любым лицом без чьего-либо согласия или разрешения и без выплаты авторского вознаграждения. Продолжение договорных обязательств между ООО "НЭТ-ФИЛЬМ" и ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм" стало слишком рискованным для дистрибьютера, что повлекло прекращение договорных отношений во второй половине 2020 года.

Установленные судом апелляционной инстанции из фактических обстоятельств спора и пояснений сторон обстоятельства явным образом указывают на низкую ликвидность передаваемого по спорному договору имущества.

При этом судом критически оценены доводы управляющего о рыночной стоимости имущества 1 941 000 руб., поскольку такая стоимость установлена управляющим на основании подготовленного самим конкурсным управляющим расчета возможной рыночной стоимости видеосюжетов на дату совершения спорной сделки.

Данный расчет не является заключением специалиста, он проведен не в соответствии с федеральным стандартом оценки "Оценка интеллектуальной собственности и нематериальных активов (ФСО XI)". В расчете отсутствует описание объектов, анализ рынка объектов, а также иные внешние и внутренние факторы, влияющие на стоимость объекта оценки.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствия вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Конкурсным управляющим не представлено достоверных доказательств того, сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Иные доводы заявителя являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, суды апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для признания сделки должника недействительной, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм" - Рыбак М.Л. и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу N А40-213556/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО Кинокомпания "Мейджор Фильм" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

В.Я. Голобородько Д.В. Каменецкий