Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2024 г. N Ф05-10850/24 по делу N А40-286678/2022

г. Москва

13 августа 2024 г.

Дело N А40-286678/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Савиной О.Н., Трошиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от Гладковой Л.Н.- Девицына О.Г., доверенность от 31.01.2024, Сочнев Д.А. и Леонова Ю.А., доверенность от 06.06.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гладковой Ларисы Николаевны на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по заявлению финансового управляющего о признании договора займа с ипотекой от 28.04.2022, заключенного между должником и Гладковой Ларисой Николаевной, недействительной сделкой, по заявлению Гладковой Л.Н. о включении требований в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) Фаткуллина Дениса Зуфаровича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023 в отношении Фаткуллина Дениса Зуфаровича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Сайфетдинова Алина Фатиховна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Сайфетдинова А.Ф.

В Арбитражный суд города Москвы 10.07.2023 поступило заявление Гладковой Ларисы Николаевны о включении задолженности в размере 24 799 483 руб. 86 коп. в реестр требований должника как обеспеченных залогом имущества должника.

В Арбитражный суд города Москвы 06.09.2023 поступило заявление финансового управляющего о признании договора займа с ипотекой от 28.04.2022, заключенного между должником и Гладковой Ларисой Николаевной, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения ипотеки.

Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, признан недействительным договор займа с ипотекой от 28.04.2022, заключенный между Фаткуллиным Денисом Зуфаровичем и Гладковой Ларисой Николаевной, применены последствия недействительности сделки в виде прекращения ипотеки на заложенное имущество - квартиру площадью 82,3 кв. м, кадастровый номер 77:01:0004046:6188, расположенную по адресу г. Москва, Шмитовский пр-д., д. 39, корп. 2; отказано в удовлетворении заявления Гладковой Ларисы Николаевны о включении в реестр требований кредиторов должника 24 794 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Гладкова Л.Н. (далее также - заявитель требования, ответчик по сделке) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего и о включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2024 по делу произведена замена судьи Паньковой Н.М. на судью Трошину Ю.В. по основаниям, предусмотренным статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв финансового управляющего должника на кассационную жалобу.

Судом в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела письменные пояснения заявителя, содержащие правовое обоснование доводов кассационной жалобы.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства заявителя от 04.06.2024 о приобщении к материалам дела дополнительных документов, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. Поскольку документы поданы в электронном виде, на бумажном носителе не возвращаются.

В судебном заседании представитель кассатора на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя кассатора, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, в обоснование заявленных требований заявитель ссылалась на заключение между ней и должником договора займа с ипотекой от 28.04.2022, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого в качестве займа переданы наличными денежные средства в размере 17 000 000 руб. на срок по 28.04.2024, с процентами в размере 3,05 в месяц.

Признавая договор займа с ипотекой недействительным, а также отказывая заявителю во включении требований в реестр требований кредиторов должника, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно положениям части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В случае если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки судом доказательств, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

При этом, стандарты доказывания и распределение бремени доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

С учетом заявленных оснований для признания договора займа недействительной сделкой, применив пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные ответчиком доказательства наличия финансовой возможности передать должнику сумму займа, в том числе банковские выписки, суды установили, что они не подтверждают предоставление денежных средств в сумме 17 000 000 руб. именно наличными должнику в заявленную дату.

Судами также учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства расходования денежных средств должником, цели привлечения средств от ответчика не раскрыты.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о мнимости договора и направленности действий на создание искусственной кредиторской задолженности в целях уменьшения количества голосов независимых кредиторов.

Суды исходили и из того, что обстоятельства финансовой возможности предоставить заем и действительной передачи денежных средств не проверялись третейским судом при взыскании заложенности по договору, а также судом общей юрисдикции при выдаче исполнительного листа на решение третейского суда.

Поскольку заем признан недействительной сделкой, судами обоснованно отказано и во включении требований заявителя, основанных на указанной сделке, в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами исследованы и оценены те доказательства, которые были представлены ответчиком в подтверждение своих возражений, результат такой оценки нашел свое подтверждение в судебных актах.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что решение вопросов исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем доводы ответчика не могут служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке, по сути направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа отмечает, что судами правильно применены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений постановлении Пленума от 23.07.2009 N 57.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А40-286678/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

О.Н. Савина Ю.В. Трошина