Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 августа 2024 г. N Ф05-4520/22 по делу N А40-139818/2021

г. Москва

15 августа 2024 г.

Дело N А40-139818/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от АО "Золотое поле" - Васильев Р.И. по доверенности от 12.07.2024,

Карлов И.С. лично, паспорт,

рассмотрев 12.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Карлова И.С.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024

об отказе в признании недействительной сделкой корпоративного соглашения от 03.03.2020, подписанного между должником и АО "Золотое поле"

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) Штырлина М.А.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2022 Штырлин Михаил Андреевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Князев Алексей Алексеевич.

В Арбитражный суд города Москвы 27.11.2023 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительным корпоративного соглашения от 03.03.2020, подписанного между АО "Золотое поле" и должником, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Карлов И.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, считая, что в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, свидетельствующие о недействительности оспариваемого соглашения, заключенного должником в преддверии банкротства с аффилированным лицом в целях создания подконтрольной задолженности в ущерб иным независимым кредитором должника.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв АО "Золотое поле" на кассационную жалобу.

Также судебной коллегией к материалам дела приобщены письменные пояснения Карлова И.С. по отзыву ответчика.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании Карлов И.С. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель АО "Золотое поле" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц и их представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из заявления, финансовый управляющий, ссылаясь на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил признать недействительной (ничтожной) сделкой корпоративное соглашение от 03.03.2020, заключенное между должником и АО "Золотое поле", поскольку оно противоречит положениям действующего законодательства, а именно, статье 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 110, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также нарушает права кредиторов Штырлина М.А. и принадлежащей ему группы компаний, в том числе, ООО "Легенда Крыма".

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа находит выводы судебных инстанций обоснованными по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Аналогичное право участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, действующее гражданское законодательство предусматривает корпоративные договоры, которые устанавливают для его сторон обязанности совершать определенные действия либо воздержаться от них при решении вопросов, связанных с осуществлением участниками общества своих прав.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Оценив содержание оспариваемого соглашения, а также принимая во внимание установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А83-6484/2019 обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, поддержанному судом апелляционной инстанции, что данное соглашение не является сделкой и не влечет возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон, в связи с чем, оснований для признания спорного соглашения недействительным в гражданско-правовом смысле не имеется.

На основании толкования условий оспариваемого соглашения суды сделали верные выводы о том, что изложенные в оспариваемом документе условия не создают новых правоотношений и не изменяют существующих. Данный документ не содержит прав и обязательств сторон по отношению друг к другу, и не может быть предметом судебной защиты. Подписавшие документ лица не имеют правовых институтов для понуждения друг друга к исполнению условий документа, в том числе, с учетом отсутствия доказательств его исполнения в период с даты подписания по настоящее время.

Судами также учтено, что данный документ не имеет признаков корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), поскольку не соответствует ему ни по форме, ни по содержанию, так как не предусматривает взаимных условий осуществления каких-либо корпоративных прав.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой возложено на истца.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А40-139818/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов