Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г. N Ф05-27186/21 по делу N А40-68346/2020

г. Москва

16 августа 2024 г.

Дело N А40-68346/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от Супрун Л.А.: представитель Желтикова Е.С. по доверенности от 29.09.2022;

от Супрун А.Е.: представитель Бархатова А.Б. по доверенности от 22.08.2022;

от Шперлинг В.В.: представитель Ладошкин А.С. по доверенности от 25.09.2019;

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Меренкова Олега Юрьевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024

по заявлению индивидуального предпринимателя Меренкова Олега Юрьевича

к индивидуальному предпринимателю Корюкову Дмитрию Константиновичу

о признании сделок по передачи товаров (товарные накладные от 01.02.2019 N 13, от 06.06.2019 N 12, от 27.11.2019 N 73) недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самокат шеринг",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Самокат Шеринг" (далее - ООО "Самокат Шеринг") о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утвержден Золотухин Александр Сергеевич.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.12.2020 N 229 (6950).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2021 ООО "Самокат Шеринг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильев Вадим Николаевич.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 18.09.2021 N 169 (7131).

22.09.2023 в Арбитражный суд города Москвы обратился индивидуальный предприниматель Меренков Олег Юрьевич (далее - ИП Меренков О.Ю. с заявлением к индивидуальному предпринимателю Корюкову Дмитрию Константиновичу (далее - ИП Корюков Д.К.) о признании сделок по передачи товаров (товарные накладные от 01.02.2019 N 13, от 06.06.2019 N 12, от 27.11.2019 N 73) недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024, в удовлетворении заявления ИП Меренкова О.Ю. отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ИП Меренкова О.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ИП Меренкова О.Ю. указывает, что имеющие для дела обстоятельства, которые суды сочли установленными, не подтверждены доказательствами, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от Супрун Людмилы Александровны (далее - Супрун Л.А.) поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Шперлинга Владимира Валентиновича поддержал доводы кассационной жалобы, представители Супрун Л.А. и Супруна Антона Евгеньевича возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и поступившем на нее отзыве, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

25.10.2018 между ООО "Самокат Шеринг" (поставщик) и ИП Корюковым Д.К. (покупатель) заключен договор поставки станций N 2 45/10/2018, в соответствии с которым поставщик должен осуществить поставку станций самообслуживания для проката микротранспорта в количестве 30 штук и самокатов Kleefer Pure 180 в количестве 300 штук.

14.01.2019 между ООО "Самокат Шеринг" (поставщик) и ИП Корюковым Д.К. (покупатель) заключен договор поставки станций N 2 96/01/2019, по условиям которого поставщик должен осуществить поставку станций самообслуживания для проката микротранспорта в количестве 40 штук и самокатов Kleefer Pure 180 в количестве 400 штук.

01.02.2019 по товарной накладной N 13 во исполнение договора поставки станций N 45/10/2018 ООО "Самокат Шеринг" передало, а ИП Корюков Д.К. принял станции самообслуживания для проката микротранспорта в количестве 20 штук и самокаты Kleefer Pure 180 в количестве 200 штук.

06.06.2019 по товарной накладной N 12 во исполнение договора поставки станций N 45/10/2018 ООО "Самокат Шеринг" передало, а ИП Корюков Д.К. принял станции самообслуживания для проката микротранспорта в количестве 10 штук и самокаты Kleefer Pure 180 в количестве 100 штук.

27.11.2019 по товарной накладной N 73 во исполнение договора поставки станций N 45/10/2018 ООО "Самокат Шеринг" передало, а ИП Корюков Д.К. принял станции самообслуживания для проката микротранспорта в количестве 40 штук и самокаты Kleefer Pure 180 в количестве 400 штук.

Полагая, что вышеуказанные сделки по передаче движимого имущества являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный кредитор ИП Меренков О.Ю. обратился в суд с соответствующими требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании всех обстоятельств дела в их совокупности, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 27.04.2020, оспариваемые сделки совершены 01.02.2019, 06.06.2019 и 27.11.2019, следовательно, подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако передача товара по товарным накладным от 01.02.2019, от 06.06.2019 не подпадают под период предпочтительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Вместе с тем, сделка, совершенная 27.11.2019 подпадает под период предпочтительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции оценили представленные доказательства, и пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, позволяющей признать сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, отсутствуют доказательства осведомленности контрагента о финансовом положении должника по состоянию на даты совершения сделок по передаче товарно-материальных ценностей. Доказательства того, что товар отчужден по явно заниженной стоимости, в материалы дела не представлены.

Между тем, в соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из обязательных условий для признания недействительной сделки, совершенной в течение шести месяцев, предшествовавших дате принятия судом заявления о признания должника банкротом, является наличие у кредитора, получившего предпочтительное удовлетворение, сведений о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки.

Исходя из отсутствия осведомленности ответчика, судами обеих инстанций основания для признания сделок недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве также не усмотрели.

При этом, суды обеих инстанций отметили, что решениями Арбитражного суда Новосибирской области от 23.04.2021 по делу N А45-12532/2020 с ИП Корюкова Д.К. в пользу ООО "Самокат Шеринг" взыскана задолженность по договору поставки станций от 25.10.2018 N 45/10/2018 в размере 3 051 000 рублей, неустойка в размере 915 300 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 197 рубле и от 22.10.2022 по делу N А45-12531/2020 с ИП Корюкова Д.К. в пользу ООО "Самокат Шеринг" взыскана задолженность по договору поставки станций от 14.01.2019 N 96/01/2019 в размере 50 000 рублей, неустойка за период с 22.09.2019 по 01.05.2020 в размере 89 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 600 рублей.

Сведения о наличии дебиторской задолженности отражены в инвентаризационной описи от 30.11.2021, опубликованной в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщением от 03.12.2021 N 7799128.

Суд первой инстанции указал, что должник в лице конкурсного управляющего не лишен возможности взыскания дебиторской задолженности, в том числе, может требовать возврата поставленных товаров в связи с их частичной неоплатой. При этом, как указали суды обеих инстанций, 28.12.2023 конкурсным управляющим от ИП Корюкова Д.К. получено письмо о готовности ввиду частичного неисполнения обязательств по договору (в части оплаты) возвратить полученный товар.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанции о том, что отсутствуют основания для признания недействительными товарные накладные по передаче товара, в связи с чем, поэтому отказали в удовлетворении заявленных требований.

Для применения пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве оспаривающее сделку лицо во всех случаях должно доказать, что лицо, в пользу которого совершена передача товара, знало о наличии у должника признаков банкротства либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков (недобросовестность контрагента должника).

Получение кредитором товара в рамках оплаченного договора поставки с просрочкой еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Само по себе наличие у должника таких же контрагентов с ожиданием поставки товаров не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

Осведомленность либо неосведомленность кредитора об указанных выше обстоятельствах является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по делу.

Установлено отсутствие у должника и ответчика юридической аффилированности, предусмотренной положениями статьи 19 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанций также проверили доводы о фактической заинтересованности у должника и ответчика с учетом устойчивых деловых отношений и пришли к выводу об отсутствии таковой.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ИП Меренкова О.Ю. с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу N А40-68346/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.В. Трошина

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Н. Короткова