Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 августа 2024 г. N Ф05-15870/24 по делу N А40-37742/2023

г. Москва

15 августа 2024 г.

Дело N А40-37742/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Дацука С.Ю., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" - Минченков Д.А. по дов. от 14.03.2024,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Тинейбл Рус" - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью "Телекомстройпроект +" - Тебеньков А.В. по дов. от 27.07.2024,

рассмотрев 08 августа 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 05 декабря 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 22 апреля 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Тинейбл Рус",

обществу с ограниченной ответственностью "Телекомстройпроект +"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тинейбл Рус" (далее - ООО "Тинейбл Рус"), обществу с ограниченной ответственностью "Телекомстройпроект +" (далее - ООО "Телекомстройпроект +") о взыскании солидарно 2 976 542,78 рублей задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 01.04.2022 N ДЛ-84197-22, 13 394,44 рублей неустойки за каждый день просрочки, начисленной на сумму задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 84197-22 за период с 03.11.2022 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности по дату принятия решения суда; с ООО "Телекомстройпроект +" в пользу истца 13 394,44 рублей неустойки за каждый день просрочки за неисполнение обеспеченного поручительством обязательства по договору поручительства от 01.04.2022 N ДП84197-22/1 за период с 11.02.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 2 976 542,78 рублей по дату принятия решении суда (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений размера заявленных требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального права.

ООО "Тинейбл Рус" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражало, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ООО "Телекомстройпроект +" возражал против доводов жалобы.

ОО "Тинейбл Рус" в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.04.2022 истцом (лизингодатель) и ООО "Тинейбл Рус" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-84197-22 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его обязательным последующим выкупом.

Согласно п. 3.1 договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий лизинга (далее - ОУЛ), которые являются неотъемлемой частью договора лизинга.

В обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга 01.04.2022 лизингодателем и ООО "Телекомстройпроект +" (поручитель) был заключен договор поручительства N ДП-84197-22/1 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель принял на себя обязательство солидарно отвечать перед лизингодателем за исполнение ООО "Тинейбл Рус" всех его обязательств по договору лизинга.

Лизингодатель по договору купли-продажи от 01.04.2022 N ДКП-84197-22/1 приобрел в собственность и передал ООО "Тинейбл Рус" в лизинг в комплектации согласно спецификации к указанному договору экскаватор САТЕRPILLAR 330GC.

В соответствии с п. 6.2.12 ОУЛ лизингодатель вправе (но не обязан) в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга), если лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа по истечении установленного графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Пунктом 6.2.21 ОУЛ установлено, что лизингодатель вправе (но не обязан) одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями лизинга и(или) договором лизинга.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по уплате лизинговых платежей, а также п. 3.3.30 ОУЛ, истцом направлено уведомление от 13.10.2022 об одностороннем отказе от исполнения договора с требованием о возврате предмета лизинга.

Договор считается расторгнутым по основаниям, указанным в п. 6.2 ОУЛ, со дня направления лизингодателем по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора (п. 6.3 ОУЛ).

Таким образом, договор лизинга был расторгнут 13.10.2022, предмет лизинга изъят 13.10.2022 и реализован по договору купли-продажи от 02.11.2022 N РА-84197-2 по цене 13 174 000 рублей.

После прекращения договорных отношений и изъятия у лизингополучателя предмета лизинга истцом произведен расчет сальдо встречных обязательств в соответствии с п. 6.10 ОУЛ, завершающая обязанность лизингополучателя в пользу лизингодателя составила 2 976 542,78 рублей.

Согласно п. 3.3.4 ОУЛ в случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,45 % от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо и по сумме оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, за каждый день просрочки, начисляемую начиная с третьего дня просрочки исполнения обязательств по оплате. При этом если на дату возникновения задолженности у лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с первого дня просрочки.

По расчету истца неустойка за нарушение срока уплаты суммы завершающей обязанности составляет 13 394,44 рублей в день и подлежит начислению с 03.11.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Так как направленная в адрес ответчиков претензия с требованиями об оплате оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 307, 310, 421, 450.1, 624, 625, 665, 666, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями Постановлений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), правовыми позициями, изложенными в пунктах 17, 18, 21 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 N 310-ЭС15-4563, исходил из того, что согласно заключению судебной экспертизы N 89/2023 рыночная стоимость подержанного укомплектованного экскаватора Caterpillar 330GC, 2021 г.в., идентификационный номер (VIN): СAT00330JFEK21169, пробег (моточасы) 819,8 на дату его изъятия - 13.10.2022 (акт об изъятии от 13.10.2022) составляет (с учетом округления) 17 310 000 рублей; установив, что сальдо встречных обязательств, рассчитанное в соответствии с п. 6.10 ОУЛ, составляет 1159457,22 рублей в пользу лизингополучателя; исходя из того, что истец не доказал факт возникновения на его стороне неосновательного обогащения, отказал в удовлетворении иска.

Повторно рассматривая спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 421, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановления N 17, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N16 "О свободе договора и ее пределах", правовыми позициями, изложенными в пунктах 17, 18, 19, 20, 21 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 N310-ЭС15-4563, от 18.10.2023 N 305-ЭС23-8962, от 10.10.2023 N 305-ЭС23-12470, от 29.06.2023 N 307-ЭС23-5453, от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851, от 27.12.2021 N 305-ЭС21-17954, исходил из того, что расчет сальдо встречных обязательств следует производить на основании положений Постановления N 17, поскольку договорные условия являются несправедливыми, установленная п. 6.10 ОУЛ формула расчета сальдо при расторжении договора нарушает баланс интересов сторон, ставит лизингодателя в более выгодное положение, противоречит принципу взаимности предоставлений по договору, вследствие чего не подлежит применению; установив, что сальдо встречных обязательств составляет 4118390,69 рублей в пользу лизингополучателя, оставил в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно применен порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный Постановлением N 17; экспертом при проведении экспертного исследования допущены нарушения методических и нормативных требований, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 года по делу N А40-37742/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

С.Ю. Дацук В.В. Кобылянский