Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г. N Ф05-18448/23 по делу N А40-5093/2022

г. Москва

16 августа 2024 г.

Дело N А40-5093/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от представителя работников должника - Пустошилов Е.Ф., лично, паспорт,

от ООО "Независимый юридический центр" - Аблова Е.Н., доверенность от 10.07.2022,

от Князева М.А. - Власенко Н.М., доверенность от 03.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Независимый юридический центр" и представителя работников должника Пустошилова Евгения Федоровича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о привлечении Князева Михаила Анатольевича и Сиражетдинова Андрея Юрьевича к субсидиарной ответственности

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансспецстрой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2022 принято к производству заявление ООО "Трансспецстрой", подписанное руководителем Пустошиловым Е.Ф., о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022 в отношении ООО "Трансспецстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Манина Анна Александровна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 ООО "Трансспецстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Манина А.А.

В Арбитражный суд города Москвы 31.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о привлечении Князева Михаила Анатольевича и Сиражетдинова Андрея Юрьевича (далее также - ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Трансспецстрой".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО "Независимый юридический центр" и представитель работников должника Пустошилов Е.Ф. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение и постановление судов отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь в обоснование доводов кассационных жалоб на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании 30.07.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 06.08.2024.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы Сиражетдинова А.Ю., Князева М.А. на кассационные жалобы.

Судом в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 приобщены к материалам дела письменные пояснения представителя работников должника, содержащие правовое обоснование доводов кассационных жалоб, а также письменные пояснения ответчиков, содержащие возражения на кассационные жалобы.

В судебном заседании представитель работников и представитель ООО "Независимый юридический центр" на доводах кассационных жалоб настаивали.

Представитель Князева М.А. возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, Сиражетдинов А.Ю. в период с 25.10.2013 по 26.09.2018 являлся генеральным директором общества должника, а также до 21.12.2017- единственным участником общества должника.

С 17.12.2017 единственным участником общества должника стал Князев М.А., являлся таковым до 20.11.2019, когда 80% доли в обществе перешло в пользу ООО "Ника".

По договору купли-продажи от 12.09.2016 между должником и Сиражетдиновым А.Ю. последнему проданы помещения с кадастровым номером 75:32:030760:484 в здании, по адресу Забайкальский край, г. Чита, ул. ул. Проезжая, 46, пом. 2, здание с кадастровым номером 75:32:030760:1374 по адресу Забайкальский край, г. Чита, ул. Проезжая, 46, строение 1, помещение с кадастровым номером 75:32:030760:1375 в здании по адресу Забайкальский край, г. Чита, ул. Проезжая, 46, строение 2, пом. 1.

Согласно п. 1.5 указанного договора сторонами согласовано, что до момента полной оплаты объекта имущества Сиражетдинов А.Ю. не вправе заниматься в нем хозяйственной деятельностью и обязуется передать объект имущества в пользование общества должника по договору безвозмездного пользования до осуществления полного расчета.

Конкурсным управляющим также было указано, что поскольку приобретенные объекты оплачены Сиражетдиновым А.Ю. не были, то деятельность по сдачи недвижимого имущества в аренду осуществлял должник, получая от предпринимательской деятельности доход.

Доводы конкурсного управляющего о том, что большую часть поступающих денежных средств Сиражетдиновым А.Ю. незаконно расходовалась на личные цели посредством корпоративной именной банковской карты, отклонены судами в настоящем споре со ссылкой на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании с Сиражетдинова А.Ю. убытков в размере 16 022 793 руб. 09 коп. (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2024, определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС23-23381 (2) от 27.06.2024.

В обоснование заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий сослался на то, что после продажи 100% доли соглашением о расторжении договора купли-продажи от 19.02.2018 Князев М.Ю., действующий от имени должника, и Сиражетдинов А.Ю. расторгли договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2016, заключенный между должником и Сиражетдиновым А.Ю., после чего недвижимое имущество перешло в собственность должника и впоследствии продано Князевым М.А. компании ООО "Ника" по договору купли-продажи от 12.12.2019 за 15 500 00 руб.

Судами установлено, что в рамках дела N А40-153275/2019 о банкротстве Сиражетдинова А.Ю. финансовым управляющим последнего Пустошиловым Е.Ф. оспорены сделки между ООО "Трансспецстрой", Сиражетдиновым А.Ю., Князевым М.А., ООО "Ника".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А40-153275/2019 признаны недействительными сделками договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Трансспецстрой", заключенный между Сиражетдиновым А.Ю. и Князевым М.А., соглашение от 19.02.2018 о расторжении договора купли-продажи от 12.09.2016, заключенное между ООО "Трансспецстрой" и Сиражетдиновым А.Ю., договор купли-продажи 80% доли в уставном капитале ООО "Трансспецстрой", заключенный между Князевым М.А. и ООО "Ника", договор купли-продажи объектов недвижимости от 12.12.2019, заключенный между ООО "Трансспецстрой" и ООО "Ника". Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в виде истребования у ООО "Ника" в пользу Сиражетдинова А.Ю. доли в уставном капитале ООО "Трансспецстрой"; помещения с кадастровым номером 75:32:030760:484 в здании по адресу Забайкальский край, г. Чита, ул. ул. Проезжая, 46, пом. 2, здания (лечебно-оздоровительный комплекс) с кадастровым номером 75:32:030760:1374 по адресу Забайкальский край, г. Чита, ул. Проезжая, 46, строение 1, помещения с кадастровым номером 75:32:030760:1375 в здании по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. Проезжая, 46, строение 2, пом. 1.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 по делу N А40-153275/2019 требования ООО "Трансспецстрой" в размере 24 100 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Сиражетдинова А.Ю., оставшегося после удовлетворения требований кредиторов должника.

В настоящем обособленном споре, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что вмененные ответчикам сделки не стали причиной банкротства должника.

Так, исходя из установленных обстоятельств и выводов, изложенных в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А40-153275/2019, надлежащим собственником вышеперечисленных объектов недвижимости признан Сиражетдинов А.Ю., именно в его конкурсную массу возвращены объекты недвижимости.

При таких обстоятельствах, а также заявленных самим конкурсным управляющим доводов о том, что после заключения договора от 12.09.2016 должник осуществлял экономическую деятельность и получал доход, и установленных судами обстоятельств, что по итогам 2020 года деятельность общества должника являлась прибыльной (по итогам года составила 11 042 000 руб.), суды пришли к выводу о том, что вмененные ответчикам сделки в 2016, 2018, 2019г.г. не повлекли банкротство должника.

Судами также отклонены доводы о том, что в связи с совершением между должником и ООО "Ника" договора от 12.12.2019 купли-продажи должнику доначислены налоги, поскольку в последующем сделка признана недействительной, при этом новыми руководителями должника не подано заявление о налоговом вычете (после признания недействительной сделки по отчуждению имущества должника).

Требования же ООО "Независимый юридический центр", являющегося правопреемником ООО "Ника", возникли в результате применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 12.12.2019, а не в связи с его заключением.

Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступлением признаков несостоятельности (банкротства) в отношении должника, а следовательно, отсутствии оснований для удовлетворения заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А40-5093/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий О.Н. Савина