Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2024 г. N Ф05-27430/23 по делу N А40-271140/2022

Москва

16 августа 2024 г.

Дело N А40-271140/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Манор": Вечкасова Е.А. по дов. от 26.07.2024, Гусельников В.И. по дов. от 13.05.2024,

от Метельского А.Н.: Шаповалов А.Г. по дов. от 22.01.2024,

финансовый управляющий гр. Метельского А.Н. - Роман В.Б. лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Манор"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024,

по заявлению ООО "Манор" о включении требования в размере 847044941 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании Метельского Андрея Николаевича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023 гражданин Метельский Андрей Николаевич (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Роман В.Б., информация опубликована в газете "Коммерсантъ" от 18.02.2023 N 31(7476).

11.04.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Манор", о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 847044941 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023, в удовлетворении заявления ООО "Манор" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А40-271140/22 отменены, обособленный спор отправлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал на необходимость установить, в чем заключается злоупотребление со стороны общества (ООО "Манор"), выдавшего займ, дать оценку обстоятельствам утраты должником и его матерью (Метельской Э.В.) контроля над обществом в результате отчуждения 51 % доли в уставном капитале в пользу ООО "АДМ" за 9 лет до возбуждения настоящего дела о банкротстве, разрешить вопрос о заинтересованности ООО "АДМ" по отношению к Метельскому А.Н., также суд округа указал, что имеет значение источник денежных средств у общества для выдачи спорных займов.

Поскольку 27.09.2023 ООО "Манор" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 538735518 руб. как неосновательного обогащения, протокольным определением от 25.01.2024 заявления ООО "Манор" о включении требований в реестр требований кредиторов должника, поступившие в суд 11.04.2023 и 27.09.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, в удовлетворении заявления ООО "Манор" отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, ООО "Манор" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу должник с доводами заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО "Манор" в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Метельского А.Н. и финансовый управляющий должника в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, изложили свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей и лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Метельским А.Н. и ООО "Манор" заключены договоры займа от 08.07.2013, от 15.07.2013, от 23.07.2013, по условиям которых Метельскому А.Н. предоставлены займы в размере 154559000 руб., 15000000 руб., 137544000 руб., что подтверждается выписками по счетам ООО "Манор" N 40702810000000085371, N 40702810300010002174.

Обязательства по возврату займов Метельский А.Н. в срок, предусмотренный договорами не исполнил, в связи с чем, ООО "Манор" обратилось с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов Метельского Андрея Николаевича.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно норме п. 1 ст. 213.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно п. 4 ст. 213.24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороны (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Поскольку договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, предметом доказывания по настоящему требованию является факт предоставления заимодавцем денежных средств в соответствии с условиями заключенного договора и соответственно наступление правовых последствий предоставления денежного займа.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При повторном рассмотрении обособленного спора, выполнив указания суда кассационной инстанции, суды отказали в удовлетворении заявленного требования, исходя из следующих установленных обстоятельств.

Выполняя указания суда округа суд первой инстанции проверил обстоятельства заинтересованности ООО "АДМ" и должника, а также источники денежных средств, предоставленных ООО "Манор" должнику в рамках соответствующих договоров займа.

Учитывая юридическую аффилированость должника и кредитора на момент заключения договоров займа, суд правомерно применил повышенный стандарт доказывания, правильно распределив бремя доказывания, и установил, что в рамках повторного рассмотрения обособленного спора ООО "Манор" не представило доказательства, в полной мере раскрывающие происхождение денежных средств, составляющих займ между заявителем и должником.

Суд первой инстанции обоснованно отметил то обстоятельство, что происхождение денежных средств в значительных суммах кредитором не раскрыто.

Заявитель (кредитор) не раскрыл экономическую целесообразность выдачи займа, обстоятельства, с которыми ООО "Манор" связывало бы получение имущественной выгоды от заключения договоров займа (наличие обеспечения, значительного имущества у должника, получение существенных процентов и т.д.).

Кроме того, условия договоров займа в части процентной ставки по необеспеченному займу являются нерыночными.

В тоже время судом установлено, что отчуждение 51 % доли в уставном капитале ООО "Манор" в пользу ООО "АДМ" 19.12.2013 произошло между лицами, имеющими общность экономических интересов исходя из фактических обстоятельств спора.

Оценив установленные обстоятельства спора, суд правомерно заключил, что общность экономических интересов в подобных сделках и структурах возникших правоотношений свидетельствует о фактической аффилированности ООО "АДМ", ООО "Манор" и должника (данный правовой подход сформулирован в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2023 N 307-ЭС22-15103 (2,5)).

Как указал должник, перемещение денежных средств осуществлялось внутри одной группы лиц, платежи носили транзитный характер.

Этот довод заявителем-кредитором посредством предоставления доказательств не опровергнут (ст. 65 АПК РФ).

Как отметил суд, заявителем не представлены доказательства погашения задолженности ООО "Манор" по договорам займа перед Габреляном С.С., Несмеевым А.Э., Сысоевым В.С., что также свидетельствует об обоснованности возражений финансового управляющего.

С учетом изложенного суд применил к правоотношениям сторон правовой подход, сформулированный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671, согласно которому в том случае, если имущество и денежные средства по сделке не выбывали из владения группы лиц, а просто перемещались внутри этой группы лиц без ясных экономических мотивов, такое перемещение не рассматривается как порождающее денежное обязательство должника перед аффилированным кредитором.

Вопреки доводам кассатора именно приведенный правовой подход исключает признание обоснованным заявленного требования не зависимо от основания его возникновения (заемные отношения либо неосновательное обогащение).

Исходя из действительного содержания сложившихся отношений, посредством оформления займов производился возврат должнику ранее вложенного им в ООО "Манор" капитала и выплата дохода (распределение прибыли под видом процентов), а не создание долговых обязательств.

Договоры займа были заключены в преддверии отчуждения доли в ООО "Манор" в пользу ООО "АДМ". При этом в момент приобретения указанной доли новому участнику общества были известны данные обстоятельства, ввиду чего в настоящее время общество не вправе предъявлять требования, основанные на несогласии с формой внутрикорпоративных сделок, избранной предыдущим участником общества.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу N А40-271140/22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько Ю.В. Трошина