Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2024 г. N Ф05-15796/24 по делу N А40-263964/2023

г. Москва

22 августа 2024 г.

Дело N А40-263964/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 22.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, извещены, явку представителей не обеспечили,

рассмотрев 14.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Электрическая компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024

по иску ООО "Электрическая компания" к Зуеву Я.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Квантум" и взыскании убытков в размере 6 956 759,50 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Электрическая компания" обратилось в арбитражный суд с иском к Зуеву Я.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Квантум" и взыскании убытков в размере 6 956 759,50 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Электрическая компания" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2021 по делу N А40-141262/2021 признано несостоятельным (банкротом) ООО "Квантум" по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-141262/2021 от 30.03.2022 конкурсное производство в отношении ООО "Квантум" завершено.

Ссылаясь на установленные в ходе мероприятий налогового контроля в отношении ООО "Квантум" обстоятельства создания обществом видимости хозяйственных операций для получения необоснованной налоговой выгоды, а также указывая на невозможность взыскания имеющейся у ООО "Квантум" перед ООО "Электрическая компания" задолженности в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ, истец полагал, что сформировавшаяся в результате противоправных действий участника задолженность подлежит оплате ответчиком в порядке субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом обладают конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 настоящего Федерального закона.

При этом, в силу пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае ООО "Электрическая компания" не являлось ни заявителем по делу о банкротстве ООО "Квантум", ни кредитором, чье требование было признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем у него отсутствует право на иск.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "Электрическая компания" о привлечении Зуева Я.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Квантум" в размере 6 956 759,50 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции, отклонив доводы истца со ссылкой положения пункта 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве, как основанные на неверном толковании норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

По общему правилу участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по обязательствам юридического лица.

В силу статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом.

При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем, в рассматриваемом случае суды установили, что заявитель правом на обращение с заявлением о привлечении контролирующих ООО "Квантум" лиц к субсидиарной ответственности не обладает, в связи с чем, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании заявителем норм права и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "Электрическая компания" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. в связи с окончанием предоставления отсрочки ее уплаты определением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2024.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу N А40-263964/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Электрическая компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов