Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2024 г. N Ф05-15453/24 по делу N А40-154580/2023

г. Москва

22 августа 2024 г.

Дело N А40-154580/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 22.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей В.В. Кобылянского, А.В. Цыбиной

при участии в заседании:

от истца: открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - О.Р. Таратайченко, представитель по доверенности от 22.09.2023;

от ответчика: акционерного общества "Центральная пригородная пассажирская компания" - С.А. Морозов, представитель по доверенности от 05.12.2022;

рассмотрев в судебном заседании 08 августа 2024 года кассационную жалобу

акционерного общества "Центральная пригородная пассажирская компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2023 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2024 года

по иску открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

к акционерному обществу "Центральная пригородная пассажирская компания"

о взыскании денежных средств.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Центральная пригородная пассажирская компания" (далее - АО "ЦППК", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 943 976 руб., процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 10.11.2022 по 31.05.2023 в сумме 81 087,77 руб., с последующим начислением процентов с 01.06.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "ЦППК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчиком указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению АО "ЦППК", у ответчика отсутствует обязанность по ремонту платформ, данные сооружения не отражены в формируемых сторонами титульных списках. Судами при рассмотрении требований применены нормы о неосновательном обогащении, между тем спорное правоотношение предполагало применение специальных предписаний об аренде, не допускающих взыскание стоимости текущего ремонта с арендатора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания была размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "РЖД" выразило несогласие с доводами АО "ЦППК", указало на законность и обоснованность решения и постановления, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.06.2014 между ОАО "РЖД" (арендодатель) и АО "ЦППК" (арендатор) заключен договор аренды N ЦРИ/04/А/4423/14/003183 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого во временное возмездное владение и пользование ответчика передано недвижимое и движимое имущество пассажирского пригородного комплекса ОАО "РЖД", основные характеристики которого указаны в Приложениях N 3 и N 4 к Договору, в том числе в целях приведения объектов в соответствие с Типовыми требованиями к пассажирским обустройствам, утвержденными распоряжением ОАО "РЖД" от 04.06.2013 N 1252р (пункты 1.1, 1.2 договора).

В состав передаваемых в аренду объектов недвижимого имущества пассажирского пригородного комплекса ОАО "РЖД" под номером 499 включена платформа железнодорожная пассажирская, расположенная по адресу: Московская область, ст. Подосинки, инвентарный номер 201324/2773.

Названная платформа передана арендатору полностью, что подтверждено актом (объекту присвоен порядковый номер 16).

Согласно пункту 5.3.4 договора арендатор обязан обеспечить надлежащее содержание и эксплуатацию объектов в соответствии с требованиями Регламента взаимодействия по исполнению настоящего договора.

Арендатор обязан обеспечить содержание платформ, подплатформенного пространства, зданий, павильонов, сооружений, вокзалов, привокзальных и прилегающих территорий в соответствии с распоряжением ОАО "РЖД" от 04.06.2013 N 1252р "Об утверждении типовых требований к размещению, эксплуатации, обслуживанию и ремонту пассажирских обустройств на железнодорожных линиях" (пункт 5.3.4.1 договора).

В силу пункта 5.3.12 договора арендатор обязан своевременно и за свой счет производить текущий и капитальный ремонт объектов. В случае нахождения переданных Объектов в составе зданий, строений и сооружений арендодателя, арендатор обязан осуществлять их содержание в порядке, предусмотренном пунктами 5.3.1, 5.3.4 договора, а также производить за свой счет текущий и капитальный ремонт указанных зданий, строений и сооружений пропорционально арендованной площади.

В июле 2020 года, декабре 2021 года ОАО "РЖД" на пассажирской платформе ст. Подосинки с инвентарным номером 201324/2773 выявлен ряд несоответствий качества ее технического содержания и эксплуатации.

Из дефектных ведомостей N 00-00-0-00-48 от 01.07.2020, N 00-00-0-00-60 от 01.12.2021 следует, что на спорной платформе необходимо проведение работ по разборке временной деревянной плиты, разборке железобетонных конструкций, устройству асфальтобетонного покрытия, по устройству деревянных плит взамен дефектных.

Перечисленные нарушения не были устранены АО "ЦППК", в связи с чем арендодателем с привлечением подрядных организаций - ООО "Тор-М", ООО "СМП-812" предприняты самостоятельные меры по восстановлению технического состояния названного сооружения.

В соответствии с актами о приемке выполненных работ от 20.07.2020 N 47, от 31.12.2021 N 60, составленными по форме N КС-2, на платформе ст. Подосинки (инв. N 201324/2773) проведены работы по текущему ремонту. Данные акты подтверждает факт выполнения подрядчиками соответствующих работ и приемку их заказчиком (ОАО "РЖД") без замечаний на общую сумму 1 943 976 руб.

Указанная сумма, согласно справкам о стоимости выполненных работ и затрат 20.07.2020 N 2, от 31.12.2021 N 4, составленным по форме N КС-3, оплачена платежными поручениями от 14.08.2020 N 715950, от 08.04.2022 N 872274.

Полагая, что обязанность по текущему ремонту должна была реализовываться арендатором, а при ее неисполнении совокупность понесенных затрат должна покрываться за счет средств АО "ЦППК", ОАО "РЖД" направило в адрес ответчика претензию с требованием об оплате. Арендатор проинформирован о правовых последствиях уклонения от совершения требуемых действий.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, что послужило основанием для обращения ОАО "РЖД" в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование за пользование чужим денежными средствами.

Разрешая спор, суды обеих инстанций исходили из того, что по условиям договора N ЦРИ/04/А/4423/14/003183 и с позиции обязательных для сторон руководящих документов, инструктивных предписаний, обязанность по надлежащему содержанию элементов пассажирского пригородного комплекса ОАО "РЖД", включая пассажирские платформы, возлагалась на арендатора.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили действительное наличие в соответствующем элементе железнодорожной инфраструктуры ряда дефектных и остродефектных недостатков, а также факт уклонения АО "ЦППК" от реализации технических мероприятий, направленных на устранение возникших нарушений, повлекший для ОАО "РЖД" необходимость самостоятельной организации производства ремонтных работ и их оплаты за счет собственных средств.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовыми позициями, изложенными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", констатировали сбережение ответчиком за счет истца денежных средств в отсутствие установленных законом или договором оснований, пришли к выводу о необходимости взыскания с АО "ЦППК" в пользу ОАО "РЖД" возникшего неосновательного обогащения (в размере фактически понесенных истцом затрат на финансирование ремонтных работ) и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из сделок и договоров, вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Исходя из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации под приобретением имущества в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать получение лицом вещей (включая деньги и ценные бумаги) либо имущественных прав. При этом обогащение в форме приобретения имущества может выразиться в завладении материальным благом и без поступления его в собственность владельца, тем более что в законе (в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных положениях Кодекса) не установлено никаких ограничений на этот счет.

Приобретение в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации охватывает различные случаи поступления имущества во владение (прямое и опосредованное, временное и постоянное).

Следует также принимать во внимание, что категория "неосновательное обогащение" применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, охватывает не только само неосновательно приобретенное или сбереженное за счет другого лица имущество, подлежащее возврату, но обозначает особый юридический факт (что подтверждается подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

В данном случае взаимосвязанными положениями пунктов 5.3.3, 5.3.4, 5.3.12 договора именно на арендатора возложены обязанности не допускать действий, приводящих к ухудшению качественных характеристик, с учетом целей их использования, определенных договором; обеспечить надлежащее состояние и эксплуатацию объектов, включая уборку объектов и вывоз твердых бытовых отходов, в соответствии с требованиями Регламента взаимодействия по исполнению договора; своевременно и за свой счет производить текущий и капитальный ремонт объектов.

Поскольку соответствующие обязанности не были исполнены АО "ЦППК", арендодатель, исходя из специфики переданных во владение ответчику объектов, характера и интенсивности их использования, наличия высоких рисков причинения вреда жизни и здоровью неопределенного круга лиц, был вынужден оперативно предпринять самостоятельные меры по ликвидации выявленных технических недостатков.

Возникшие в связи с этим - фактически понесенные финансовые издержки ОАО "РЖД" обоснованно отнесены к сфере ответственности АО "ЦППК" и правомерно взысканы с ответчика по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение ответчика об ограничении способов защиты исключительно расторжением договора либо взысканием неустойки основано на ошибочном толковании норм права.

Суд отмечает, что вопреки доводам ответчика, по смыслу положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации само по себе наличие заключенного между сторонами договора аренды не исключает применение норм гражданского законодательства о неосновательном обогащении в той мере, в какой права и охраняемые законом имущественные интересы потерпевшей стороны не могут быть защищены способом, поименованным в соглашении сторон.

Об этом свидетельствует содержание пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная позиция также подтверждается разъяснениями, отраженными в пункте 4 сохраняющего свое действие Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении".

Применение штрафных санкций, равно как и реализация права на расторжение договора, находится в сфере усмотрения арендодателя; при этом несовершение такого рода действий не может рассматриваться в качестве обстоятельств, свидетельствующих о согласии ОАО "РЖД" с порядком исполнения обязательств АО "ЦППК", а равно - препятствия в реализации иных предусмотренных законом механизмов правовой защиты.

Не может суд признать обоснованным и довод кассатора относительно согласования спорных работ.

Как обоснованно указали суды, подлежащие применению к правоотношениям сторон нормы права, инструктивные указания, в том числе приведенные в Регламенте, позволяют заключить, что потребность в проведении текущего и капитального ремонта, объем, сроки проведения и стоимость ремонта должны быть согласованы в порядке, предусмотренном данным Регламентом, в случаях, когда объект аренды находится в составе зданий, строений и сооружений.

Однако в рассматриваемом случае спорный элемент арендных отношений является самостоятельным объектом имущества, не подпадающим под указанное в пункте 5.3.12 договора условие.

Титульные списки объектов текущего ремонта основных средств в целом носят уведомительный характер.

Регламент взаимодействия сторон, в части организации работ по текущему содержанию и техническому обслуживанию пассажирских обустройств не возлагает на стороны обязанность формировать титульные списки текущего ремонта на предстоящий год (раздел 2.1). Соответствующее условие предусмотрено лишь в отношении капитального ремонта.

Лимит финансирования (Приложение N 1 к договору аренды) в сумме не менее 350 млн. рублей в год определен исключительно в отношении капитального ремонта.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2024 года по делу N А40-154580/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Ю. Дацук

Судьи

В.В. Кобылянский А.В. Цыбина