Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. N Ф05-17787/24 по делу N А41-51320/2021

г. Москва

26 августа 2024 г.

Дело N А41-51320/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Морхата П.М., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Сурожские ряды" - Пильщиков Д.Л. по доверенности от 21.03.2024,

от ООО "Юристы по лизингу" - Иванова Д.В., решение, приказ от 03.03.2023, рассмотрев 19.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Юристы по лизингу"

на определение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой пункт 3.1.1 договора об оказании юридических услуг от 07.12.2021 N 91-004-2021, заключенного между ООО "Сурожские ряды" и ООО "Юристы по лизингу", а также пункт 1.1 договора возмездной уступки прав (цессии) от 07.12.2021 N 91/004/2021, заключенного между ООО "Сурожские ряды" и ООО "Юристы по лизингу", и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сурожские ряды".

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Решением Московской области от 30.09.2022 ООО "Сурожские ряды" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Никитин Е.Н.

Конкурсный управляющий ООО "Сурожские ряды" Никитин Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными пункта 3.1.1 договора об оказании юридических услуг N 91-004-2021 от 07.12.2021 в части превышения стоимости юридических услуг их рыночной стоимости 120 000 рублей, а именно в размере 1 411 395 рублей 40 копеек, пункта 1.1 договора цессии N 91/004/2021 от 07.12.2021 в части уступленной дебиторской задолженности 120 000 рублей, а именно в размере 1 411 395 рублей 40 копеек, дополнительного соглашения N 1 от 16.05.2022 к договору об оказании юридических услуг N 91-004-2021 от 07.12.2021, дополнительного соглашения N 1 от 16.05.2022 к договору цессии N 91/004/2021 от 07.12.2021, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Юристы по лизингу" 1 411 395 рублей 40 копеек.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2024 были признаны недействительными пункт 3.1.1 договора об оказании юридических услуг от 07.12.2021 N 91-004-2021, заключенного между ООО "Сурожские ряды" и ООО "Юристы по лизингу", а также пункт 1.1 договора возмездной уступки прав (цессии) от 07.12.2021 N 91/004/2021, заключенного между ООО "Сурожские ряды" и ООО "Юристы по лизингу", и применены последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с ООО "Юристы по лизингу" в конкурсную массу денежных средств в размере 1 411 395 рублей 40 копеек.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2024 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Юристы по лизингу" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ООО "Юристы по лизингу" в кассационной жалобе указывает, что по спорному договору юристами были оказаны услуги по отмене принятых актов в суде кассационной инстанции и взысканию неосновательного обогащения при новом рассмотрении дела. При этом, вопреки выводами судов, размер взысканных в рамках указанного дела судебных расходов не отражает их рыночную стоимости, поскольку суд при их взыскании руководствовался не рынком, а иными критериями. Также управляющим не представлен отчет о рыночной стоимости оказанных юридических услуг и стоимости уступленных за эти услуги прав, суды, вместе с тем, не оценили доводы ответчика о соответствии стоимости юридических услуг аналогичным сделкам, заключаемым с иными юридическими фирмами. Кроме того, управляющим не представлены доказательства, недобросовестности общества, наличия у ответчика доступа к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали бы информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам, с учетом того, что сделки оспаривались по основаниям оказания предпочтения и являлись текущими. Также суды неправильно применили последствия недействительности сделок, оспоренных по статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Суды не учли, что ООО "Сурожские ряды" не оспаривало спорный договор до момента окончания оказания услуг и лишь после завершения дела N А40-245062/21 вплоть до вступления решения суда в законную силу (29.06.2023), должник обратился с заявлением об оспаривании стоимости юридических услуг (13.09.2023), суды при оценке довода об эстоппеле не учли фактические обстоятельства по спору.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Юристы по лизингу" поддержал доводы кассационной жалобы.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной был приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что определение и постановление подлежат отмене, в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, в соответствии с условиями договора оказания юридических услуг N 91-004-2021 от 07.12.2021, договора N 91/004/21 возмездной уступки прав (цессии) от 07.12.2021 и дополнительных соглашений N 1 от 16.05.2022 к ним, ООО "Юристы по лизингу" в счет оплаты оказываемых юридических услуг должником были переданы права требования к ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" по договору лизинга N 2288319-ФЛ/МТ2-20 от 03.02.2020 в размере 60% от суммы задолженности.

Впоследствии, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 по делу N А40-245062/21 с ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" в пользу ООО "Сурожские ряды" было взыскано неосновательное обогащение в размере 858 334 рубля 64 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 162 595 рублей 62 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.05.2023 на сумму неосновательного обогащения в размере 858 334 рубля 64 копейки из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до даты оплаты, судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 120 000 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 24 709 рублей, с ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" в пользу ООО "Юристы по лизингу" было взыскано неосновательное обогащение в размере 1 287 501 рубль 96 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 243 893 рубля 44 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.05.23 на сумму неосновательного обогащения в размере 1 287 501 рублей 96 копеек из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до даты оплаты.

Таким образом, по мнению судов, в отсутствие оспариваемых сделок ООО "Сурожские ряды" само получило бы от ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" денежные средства в общей сумме 2 552 325 рублей 66 копеек основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, однако, в связи с уступкой прав требования к ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" в счет оплаты оказанных ООО "Юристы по лизингу" услуг конкурсная масса ООО "Сурожские ряды" была уменьшена на 1 531 395 рублей 40 копеек.

Таким образом, кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет указанных денежных средств, то есть совершение оспариваемых сделок причинило вред имущественным правам кредиторов должника, а ООО "Юристы по лизингу" было осведомлено об указанных обстоятельствах, поскольку оспариваемые договоры и дополнительные соглашения к ним были заключены 07.12.2021 и 16.05.2022 - уже после возбуждения дела о банкротстве.

Кроме того, суды пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

Суды указали, что поскольку оспариваемые сделки были заключены после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Сурожские ряды", полученное ООО "Юристы по лизингу" в результате их заключения вознаграждение относится к текущим платежам, при этом, в отсутствие цессии и отсутствии у ответчика процессуального статуса по судебному делу N А40-245062/21 взыскателем являлось бы ООО "Сурожские ряды", а ООО "Юристы по лизингу" обладало бы правом требования к должнику по оплате услуг по договору об оказании юридических услуг N 91-004-2021 от 07.12.2021 в предусмотренном статьей 134 Закона о банкротстве порядке.

Суды учитывали, что заявитель, оспаривающий текущие операции, должен представить доказательства недобросовестности текущего кредитора, в частности подтвердить, что он имел доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам. При этом, по мнению судов, поскольку к дате заключения дополнительных соглашений, увеличивших размер уступаемых прав требования, в отношении ООО "Сурожские ряды" уже была введена процедура наблюдения и утвержден временный управляющий с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 рублей и по смыслу пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве текущие платежи, связанные с выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, относятся к первой очереди удовлетворения, в то время как причитавшееся ООО "Юристы по лизингу" вознаграждение за оказание юридических услуг относится к пятой очереди текущих платежей, то об указанных обстоятельствах не могло не быть известно ООО "Юристы по лизингу" в силу его профессионального статуса.

Таким образом, суды пришли к выводу, что в результате заключения оспариваемых сделок ООО "Юристы по лизингу" получило преимущественное удовлетворение своих требований перед текущими кредиторами первой очереди.

Кроме того, суды указали, что ответчик не обосновал экономическую целесообразность увеличения стоимости услуг, оказываемых несостоятельному юридическому лицу, находящемуся в процедуре наблюдения, без согласия на то временного управляющего должником (дополнительным соглашением N 1 от 16.05.2022 размер подлежащего передаче в качестве оплаты права требования к увеличен с 40 % до 60 %).

Учитывая изложенное, суды признали оспариваемые сделки недействительными в силу статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделок, суды исходили из того, что в результате заключения оспариваемых сделок ООО "Юристы по лизингу" на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 по делу N А40-245062/21 получило денежные средства в размере 1 531 395 рублей 40 копеек, данным решением установлено, что ООО "Сурожские ряды" в рамках договора оказания юридических услуг N 91-004-2021 от 07.12.2021 выплатило ООО "Юристы по лизингу" вознаграждение в сумме 200 000 рублей, из которых 120 000 рублей были взысканы с ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" в пользу должника в качестве возмещения понесенных судебных расходов.

Таким образом, по мнению судов, стоимость оказанных ООО "Юристы по лизингу" должнику юридических услуг не превышает 120 000 рублей.

Поскольку конкурсным управляющим оспаривается лишь часть сделок (в части превышения размера оплаты услуг над рыночной стоимостью аналогичных услуг), суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Юристы по лизингу" в конкурсную массу ООО "Сурожские ряды" 1 411 395 рублей 40 копеек (1 531 395,40 рублей, взысканных в пользу ответчика решением Арбитражного суда города Москвы, за вычетом 120 000 рублей признанных обоснованными судебных расходов должника на оплату услуг ответчика).

Суд апелляционной инстанции также отклонил доводы ООО "Юристы по лизингу" со ссылкой на недобросовестность ООО "Сурожские ряды", которое на протяжении исполнения договора об оказании юридических услуг N 91-004-2021 от 07.12.2021 и договора цессии N 91/004/2021 от 07.12.21 не заявило об отказе от них и не оспаривало положения договоров.

По мнению апелляционного суда, сам по себе факт оказания услуг по договору об оказании юридических услуг N 91-004-2021 от 07.12.2021 участвующими в деле лицами не оспаривается, при этом, право на подачу рассматриваемого заявления в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве возникло у конкурсного управляющего Никитина Е.Н. только с открытием в отношении ООО "Сурожские ряды" процедуры конкурсного производства, а основания для оспаривания - после вынесения решения Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 по делу N А40-245062/21, когда ООО "Юристы по лизингу" реально получило предпочтительное удовлетворение своих требований, а конкурсная масса должника уменьшилась на сумму взысканных с ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН" денежных средств.

Между тем, принимая обжалуемые судебные акты, судами не было учтено следующее.

В отношении признании сделки совершенной как с предпочтением следует отменить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", по смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию заявителем в рамках настоящего обособленного спора, являлось нарушение очередности удовлетворения текущих требований, а также осведомленность контрагента о нарушении такой очередности в отношении текущих обязательств и отсутствие у должника денежных средств достаточных для погашения приоритетной задолженности по текущим платежам.

Судами установлено, что дело о банкротстве возбуждено 21.07.2021.

Оспариваемые сделки заключены между должником и ответчиком после возбуждения дела о банкротстве, то есть сделки относятся к текущим обязательствам должника.

Ответчик ссылается на то, что в данном случае не представлено доказательств отсутствия у должника денежных средств, достаточных для погашения приоритетной задолженности по текущим платежам по отношению к сделкам, совершенным в пользу ответчика, а также на отсутствие доказательств, подтверждающих осведомленность ответчика о наличии у должника такой непогашенной текущей задолженности.

При этом, суд округа обращает, что сам по себе факт утверждения временного управляющего и, соответственно, наличия у должника обязательства по выплате вознаграждения управляющему, не свидетельствует о том, что ООО "Юристы по лизингу" должно было быть известно о нарушении очередности по оплате текущих платежей и об отсутствии у должника денежных средств в результате нарушения такой очередности, достаточных для погашения приоритетной задолженности по текущим платежам.

Суды указанные обстоятельства не устанавливали и не исследовали.

Кроме того, ответчик указывал, что по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве не подлежат оспариванию сделки, относящиеся к обычной хозяйственной деятельности должника.

Судами не учтены разъяснения, данные в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которыми согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Суды не указали мотивы, по которым они пришли к выводу о том, что заключение договора об оказании юридических услуг в связи представлением интересов должника в арбитражном процессе не является обычной хозяйственной деятельностью, а также обстоятельства того, что размер уступленного права превышает 1%.

В отношении сделки с неравноценностью и совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам должника следует отменить.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судами не учтено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключенный сторонами договор об оказании юридических услуг регулируется главой 39 ГК РФ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 N 16291/10 по делу N А40-91883/08-61-820 сформулирована правовая позиция относительно того, что законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (пункт 1).

Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (пункт 6 постановления Пленума N 54).

В рассматриваемом случае суды не устанавливали рыночную стоимость уступленного права по оспариваемой сделки, а также рыночную стоимость оказанных юридических услуг.

Поскольку вопрос о рыночной стоимости уступленных прав фактически являлся решающим для правильного рассмотрения настоящего спора, в случае возникновения сомнений у судов в отношении представленных сторонами доводов о стоимости уступленных прав и стоимости оказанных юридических услуг для устранения таких сомнений суду следовало предложить сторонам провести судебную экспертизу по спорному вопросу.

Фактически суды не установили ни рыночную стоимость юридических услуг, оказанных ООО "Юристы по лизингу" (сам по себе тот факт, что суд в рамках дела N А40-245062/21 взыскал судебные расходы в размере 120 000 рублей не свидетельствует о действительной стоимости таких услуг), ни рыночную стоимость уступленных прав требований к ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН".

Судами не учтено, что в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет место судебное усмотрение, поскольку суд обладает правом снизит размер судебных расходов, при этом при рассмотрении арбитражным судом вопроса о возможности удовлетворения указанного требования суд в каждом конкретном случае устанавливает как связанность понесенных должником судебных расходов с разрешением дела, их оправданность и разумность.

В отношении применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо отметить, что судами не установлены обстоятельства осведомленности ответчика о цели совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам должника.

Ответчик как профессиональный участник на рынке оказания юридических услуг не обязан оказывать свои услуги заказчику в отношении которого возбуждено дело о банкротстве не безвозмездной основе либо по ставкам ниже рыночным, иное бы означало нарушение прав на свободу договора и причинение вреда уже кредиторам ответчика.

Кроме того, судами при применении последствий недействительности сделок не учтены нормы пункта 2 статьи 167 ГК РФ, которые устанавливают обязанность судов при признании сделки недействительной привести сторон в положение, существовавшее до совершения оспоренной сделки, в то время как в настоящем случае суды применили последствия недействительности сделки путем проведения зачета на сумму судебных расходов, взысканных в пользу должника при рассмотрении спора по делу N А40-245062/2021, и подлежащих получению ответчиком денежных средств по договору уступки, что не допустимо в соответствии с указанной нормой права.

С учетом изложенного, суд округа полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не установили обстоятельства, подлежащие исследованию при рассмотрении данной категории споров, принимая во внимание, что спорные сделки являлись текущими для должника, что по указанным сделкам должнику были оказаны услуги, в счет оплаты которых он передал права требования к ПАО "ЛК "ЕВРОПЛАН".

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении спора, суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу N А41-51320/2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

П.М. Морхат Н.Н. Тарасов